第八届董事会第六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2012-04
三联商社股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2012年3月1日以电子邮件及文件送达形式向公司全体董事发出了召开第八届董事会第六次会议的通知，并于3月7日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2011年度董事会工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
二、关于公司2011年度总经理工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2011年度独立董事述职报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》。
四、关于公司2011年度财务决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
五、关于公司2012年度财务预算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
六、关于公司2011年度利润分配的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润70,886,052.39元，2011年末公司累计未分配利润为-54,090,590.52元。鉴于公司2011年末未分配利润为负数，公司2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司利润分配预案发表如下独立意见：
截止到2011年末，公司累计未分配利润仍为负数，公司董事会提出的2011 年度不进行利润分配的预案，符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的2011年度不进行利润分配、也不进行公积金转增的预案，同意将该预案提交公司2011年度股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员2011年度绩效考核的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司高级管理人员2011年度绩效考核情况发表以下独立意见：
公司2011年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
八、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
九、关于董事会对2011年度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会对2011年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》。
十、关于公司2011年年度报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2011年年度报告。
十一、关于公司聘任2012年度审计机构的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构和内控审计机构。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛就公司聘任2012年度审计机构事项发表以下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、在听取了审计委员会关于聘任审计机构的有关意见后，综合考虑该所在2011年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，公司董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构，并提供2012年度内部控制审计服务。
3、公司将聘请审计机构的议案提请下次股东大会审议，我们认为以上聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
十二、关于授权公司管理层投资银行保本类理财产品的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意授权公司管理层使用自有闲置资金购买保本型理财产品，单笔金额不超过5000万元（含），且重复并存投资金额不超过1亿元（含），不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。授权期限为自股东大会审议通过起至本届董事会届满之日止。
授权公司总经理审批并签署保本型理财产品或结构性存款的合同。
十三、关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案
会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》，进行商品购销交易。与上述协议相关内容详见同日刊登的《商品购销关联交易公告》。
由于该事项属于关联交易，关联董事王俊洲先生、邹晓春先生和李俊涛先生回避了表决。
十四、关于制订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《三联商社防范控股股东及关联方资金占用制度》，该制度详见公司指定信息披露网址http://www.sse.com.cn。
十五、关于改选部分董事并提名董事候选人的议案
公司董事会收到公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司发来的《关于改选部分董、监事的函》，山东龙脊岛建设有限公司为更好地行使股东权利，履行第一大股东对公司的治理责任和义务，特提议做部分董事人员调整。经审议，与会董事会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意李俊涛先生不再担任董事职务，同意提名郭军先生为公司第八届董事会董事候选人。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司改选部分董事并提名董事候选人事项发表以下独立意见：
公司第一大股东拟提名的董事候选人具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意李俊涛先生不再担任公司第八届董事会董事，同意提名郭军先生为第八届董事会董事候选人，提交股东大会选举。
郭军先生简历如下：
郭军先生，现年41岁，男，中专学历。2000年7月加入国美电器，自2007年起历任国美电器福建大区总经理、东北大区总经理、家电业务总监，2012年3月起任国美电器华北大区总经理。
上述议案一、三 — 六、十 — 十三、十五需提交公司股东大会审议。
十六、关于召开公司2011年年度股东大会的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了关于召开2011年年度股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年4月27日召开公司2011年年度股东大会，现将会议具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2012年4月27日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会期预定半天。
(二)会议地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室。
(三)会议议题：
1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2012年度财务预算报告的议案》；
6、审议《关于公司2011年度利润分配的议案》；
7、审议《关于公司2011年年度报告的议案》；
8、审议《关于聘任2012年度审计机构的议案》；
9、审议《关于授权公司管理层投资银行保本类产品的议案》；
10、审议《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》；
11、审议《关于改选部分董事的议案》；
12、审议《关于改选部分监事的议案》。
述各项议案均已经公司第八届董事会第六次会议，公司第八监事会第四次会议审议通过。
(四)会议出席对象：
1、截止2012年4月20日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2012年4月23日、24日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：朱莉 邵杰
电话：0531-81675202、81675201 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
附件：股东大会授权委托书
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月九日
授 权 委 托 书
日期： 年 月 日
■
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
3、 如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2012-05
三联商社股份有限公司
商品购销关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因经营需要，三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）拟与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供货协议》。
国美电器为本公司的实际控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司拟与国美电器签订《框架购货协议》、《框架供货协议》事项为关联交易。
2012年3月7日公司第八届董事会第六次会议审议并通过了本次关联交易，表决时关联董事王俊洲先生、邹晓春先生、李俊涛先生已回避表决。根据本公司《章程》规定，公司将此项关联交易提交董事会审议前已征求公司三位独立董事的意见，三位独立董事一致同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
国美电器营业执照注册号：企独京总副字第019684号，注册资本30,000万元，法定代表人：黄秀虹，注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号，经营范围：销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务。
三、关联交易的基本情况
本次公司拟于国美电器签订《框架购货协议》、《框架供货协议》,约定双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品。协议有效期为2012年1月1日起至2014年12月31日。双方皆有权以书面形式给予对方不少于60日的事先通知终止本协议。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价原则：购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价(净供价即供应方进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格)。
2、结算方式：货款应在采购方收到相关产品的15个营业日以内按净供价票折结算完毕。
3、购货或供货规模：每年不超过10亿元人民币。
五、进行关联交易目的和本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率。
六、独立董事的意见
公司独立董事于秀兰女士、胡天森先生和卢涛先生对该关联交易的表决程序及该项关联交易的公平性进行了审核并发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司董事会将该关联交易事项提请公司股东大会审议。
七、备查文件
1、三联商社第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司与国美电器商品购销关联交易的独立意见；
3、三联商社与国美电器拟签署的《框架购货协议》、《框架供货协议》文本。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月九日
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2012-06
三联商社股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议于2012年3月7日在北京市鹏润大厦现场召开。应参会监事三名，实际参会监事三名。
本次会议审议并全票通过了以下议案：
一、关于公司2011年度监事会工作报告的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议。
二、关于2011年年度报告的议案；
监事会对公司2011年年度报告进行谨慎审核，认为：
1、2011年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2011年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于董事会编制的《公司2011年带强调事项段的无保留审计意见的专项说明》的议案。
四、关于改选部分监事并提名候选人的议案；
同意温正来先生不再担任监事一职，并同意将公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司提名的李俊涛先生，作为第八届监事会成员候选人提交股东大会选举。
李俊涛先生简历如下：
李俊涛先生，男，45岁，汉族，国美电器集团高级副总裁，主要负责集团的运营中心。他也担任国美电器多间附属公司的董事。他是国美电器集团各项经营活动及发展战略的重要决策者之一。李先生在电器零售及连锁经营和管理、市场分析多方面拥有20多年丰富经验。李先生于1988年加入国美电器集团，曾先后担任国美电器集团的决策委员会主席及成员、集团总经理、常务副总经理、采销中心总经理、战略合作中心总监，现就读中欧国际工商管理学院EMBA。2003年2月，李俊涛先生被《中国电子报》及新浪网联合评为“2002年度中国家电十大风云人物”。2005年2月被国美电器集团授予“贡献金奖”。此外李俊涛先生还多次荣获“特殊贡献奖”及“优秀领导者”等荣誉称号。2008年光荣当选为北京奥运会火炬手，2010年当选为广州亚运会火炬手。李俊涛先生现为国美电器集团高级副总裁、三联商社董事。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告！
三联商社股份有限公司监事会
二〇一二年三月九日