股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-001

上海兰生股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2012年2月29日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第六届董事会第十七次会议通知，于3月8日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开董事会六届十七次会议，会议应到董事7人，实到7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张健鑫副董事长（代董事长）主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

一、同意《2011年度董事会工作报告》。

二、同意《2011年度财务决算报告》。

三、同意《2011年度利润分配方案》：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2011年度本公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为52,223,538.48元，母公司净利润为59,675,841.60元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金5,967,584.16元，本年度未分配利润为51,180,146.50元。董事会提出2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金股利12,619,268.64元。剩余未分配利润转入下一年度。

四、同意《上海兰生股份有限公司2011年年度报告》及报告摘要。

五、同意《公司2011年度内部控制自我评估报告》。

六、同意《公司2012年度融资计划》：

经董事会研究，同意公司2012年度融资计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为57,100万元人民币。公司经理班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。

七、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2012年会计审计机构，聘期为一年。

八、同意《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的报告》。（修订后的《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

九、同意《公司内控规范实施工作方案》。

十、通过《关于同意为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》。（内容详见公司“临2012-003”号公告。）

上述第一、二、三、四项、第七项报告或议案尚须经股东大会审议，2011年度股东大会召开事宜另行通知。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2012年3月10日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-002

上海兰生股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司监事会于2011年2月29日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第六届监事会第十二次会议通知，于3月8日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开监事会六届十二次会议，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席陈怀青主持。经与会监事审议，全票通过如下决议：

一、通过《2011年度监事会工作报告》。

二、通过《上海兰生股份有限公司2011年度报告》及报告摘要。

根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

1、公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、同意《公司2011年度内部控制自我评估报告》。

公司2011年度内部控制自我评估报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。

四、同意《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的报告》。

五、同意《公司内控规范实施工作方案》。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2012年3月10日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-003

上海兰生股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：上海兰生鞋业有限公司（简称兰生鞋业）、上海兰生文体进出口有限公司（简称兰生文体）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称兰生泓乐）、上海兰生体育用品有限公司（简称兰生体育）。上述四家公司系本公司全资子公司。

2、本次担保数量及累计为其担保数量：

本次为兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育合计人民币12,900万元贸易融资额度等提供担保。

3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币2,743.98万元，占公司2011年度净资产的1.69%。

一、担保情况概述

本公司董事会于2012年3月8日在公司307会议室召开六届十七次会议，审议公司关于为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度等提供担保的报告，通过了《关于为兰生鞋业等四家子公司贸易融资提供保证担保的决议》，同意本公司对兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育向中国银行上海虹口支行申请的贸易融资额度及资金业务额度合计12,900万元提供保证担保，其中：兰生鞋业3,000万元，兰生文体5,000万元，兰生泓乐900万元，兰生体育4,000万元。担保期限为自银行核准授信额度之日起一年。

本次会议应出席董事7名，实际参与表决的董事7名，同意上述议案的董事7名。

二、被担保人基本情况

兰生鞋业系本公司全资子公司，注册资本8,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（专项审批除外），实业投资，咨询服务。

兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东新区海阳路631号1幢101室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。

兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。

兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路828号A幢二楼B区8座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。

截至2011年12月31日，上述四家子公司的资产情况如下：（单位：万元）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	净利润	资产负债率(%)
兰生鞋业	8,638.47	5347.43	3,291.04	-380.04	61.90
兰生文体	7,123.21	4085.46	3,037.75	73.42	57.35
兰生泓乐	3,216.74	2076.33	1,140.41	83.93	64.55
兰生体育	2,346.62	1407.77	938.85	-83.75	59.99

2011年，兰生鞋业进出口海关总值6,967万美元，兰生文体8,646万美元，兰生泓乐4,625万美元，兰生体育2,321万美元，合计进出口海关总值22,559万美元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保

担保期限：为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起一年。

担保累计总额：人民币12,900万元。

四、董事会意见

兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育等四家子公司经营状况正常，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行申请贸易融资额度及资金业务额度，需本公司提供担保。上述子公司的银行信用和实际偿还能力良好，资产负债率均低于70%；本次兰生股份提供担保的总额为人民币12,900万元，担保总额占公司2011年度净资产的7.95%。鉴于被担保对象的资质、为单一对象担保及担保累计总额等均符合中国证监会及《公司章程》、本公司《担保管理暂行办法》的有关规定，本公司董事会同意为上述四家子公司的相关事项提供保证担保。

五、 累计担保数量及逾期担保数量

截止到本公告日，公司担保数量合计人民币2,743.98万元，其中对控股子公司担保2,743.98万元，占公司2011年度净资产的1.69%；对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。

六、 备查文件

1、本公司董事会决议；

2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2012年3月10日