|
发行人申明
1、安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铜峰电子”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、铜峰电子本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本预案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），不低于7,500万股（含7,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2012年3月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.12元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过75,610万元，将用于发行人新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司所处行业为电子元件制造业，主营业务为电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。
公司于2000年6月在上海证券交易所上市。上市以来，公司立足于电容器薄膜及电容器市场，充分利用品牌知名度和市场影响力，借助国家对电子元件制造业发展的政策支持，坚持以市场为导向的研发工作，不断提高公司新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。
本次非公开发行募集资金拟用于建设新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目，主要背景如下：
1、国家产业政策支持
2011年3月全国人大通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。培育发展战略性新兴产业，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
2012年2月中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出：将关键电子元器件作为发展重点，大力发展电容器材料、高性能电容器薄膜材料。重点突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。
2012年2月工信部发布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》提出了主要任务和发展重点：（1）主要任务：①推动产业升级。借助战略性新兴产业迅猛发展的契机，加快为战略性新兴产业配套的高端产品的研发和产业化速度，提升关键元器件及材料的质量和档次，争取在关键领域实现部分甚至全面本地化替代。②加强科技创新。完善以企业为主体，“产、研、学、用”相结合的自主创新体系，依托企业建立产业联盟突破核心技术、关键设备与材料。③加强自主品牌建设。支持企业创立自主品牌，提升本土产品的国际竞争力。④促进产业协同发展。引导电子元器件企业与上游材料、设备企业开展合作，突破原材料、设备核心技术；引导和推动计算机、通信、家电等行业有实力的整机企业向产业链上游“纵向发展”，使其在提升自身配套能力的同时，推动元器件行业发展，形成联动的产业格局。（2）发展重点：紧紧围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新兴产业发展需求，发展相关配套元器件及电子材料。
2010年3月“加强智能电网建设”首次列入《政府工作报告》，促进了我国智能电网建设。国家电网公司发布《坚强智能电网技术标准体系规划》强调：建设智能电网是我国应对国际能源形势、转变电力发展方式的关键，是我国能源可持续发展的必然选择。根据国家电网公司“智能电网”的发展计划：2011年至2015年为智能电网全面建设阶段，将进一步加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。
2、下游行业快速发展，产品需求旺盛、市场前景广阔
新能源行业的快速发展，使得新能源电容器的市场需求越来越大。新能源电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及太阳能光伏发电和风力发电等新能源领域。超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，市场需求旺盛。目前市场的新能源用电容器配套用超薄型聚丙烯薄膜基本依靠进口。
国家将发展特高压和智能电网纳入《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，智能电网已成为未来电网发展趋势。智能电网在系统安全、供电可靠性、电能质量、运行效率等方面较传统电网有着实质性的提高。2011年3月中国电力企业联合会编制的《中国电力行业发展规划研究报告》提出：“十二五”、“十三五”期间，继续加大电网投入，加快特高压交直流后续工程建设，构建坚强主网架，促进大型能源基地集约化开发和清洁能源高效利用，推动电源与电网、电源基地与输电通道、各电压等级电网、一次系统与二次系统协调发展。依托现代信息、通信和控制技术，加快智能电网建设。智能电网的建设，要求电容器产品必须适应新环境，电子整机的数字化、电子系统的网络化、电子元件的片式化、电容器小型化已是发展趋势。智能电网用新型薄膜具有较高的机械性能、电气性能，制成的电容器具有稳定性高、耐温性好、介质损耗小、耐压强度高、体积小等特点，能够满足智能电网建设的需求。
（二）本次非公开发行的目的
随着市场需求的不断增长，公司现有的生产能力与营运资金规模已不能满足业务发展需要，急需获得新的资本投入以扩大产能。公司拟通过实施新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目，缓解市场供需矛盾，巩固公司在行业的领先地位；同时随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，实现产品的转型升级，提高产品的附加值，提升企业的利润空间。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2012年3月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
2、定价原则
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与合格机构投资者协商确定。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行数量不超过20,000万股（含20,000万股），不低于7,500万股（含7,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
四、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票拟募集资金75,610万元，用于以下项目：（1）新能源用薄膜材料技改项目，形成年产新能源用薄膜2,600吨的生产能力，项目总投资42,754万元；（2）智能电网用新型薄膜材料技改项目，形成年产智能电网用新型薄膜7,600吨的生产能力，项目总投资32,856万元。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为应建仁。截止2012年3月8日，应建仁通过间接方式持有公司23.64%的股权。本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，以上限20,000万股计算，本次发行完成后，应建仁仍将间接持有公司15.76%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过75,610万元，发行数量不超过20,000万股（含20,000万股），不低于7,500万股（含7,500万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目，项目投资总额为75,610万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 新能源用薄膜材料 技改项目 | 42,754 | 铜经信投资函[2012]28号 | 铜环评[2012]11号 |
| 智能电网用新型薄膜 材料技改项目 | 32,856 | 铜经信投资函[2012]29号 | 铜环评[2012]10号 |
二、新能源用薄膜材料技改项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：铜峰电子新能源用薄膜材料技改项目
2、项目建设单位：铜峰电子
3、项目建设用地：铜峰电子工业园区
4、项目建设规模：新建新能源用薄膜生产线，计划达产后年产新能源用薄膜2,600吨，其中3.8微米超薄型聚丙烯薄膜2,000吨、2.8微米超薄型聚丙烯薄膜600吨（形成超高方阻金属化薄膜480吨）。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额42,754万元，其中：固定资产投资39,754万元，流动资金3,000万元。
6、项目实施效益：本项目建设期为1.5年，计划投产后第一年达产70%，第二年达产100%。项目达产当年，预计实现年销售收入34,838万元、利润总额14,020万元、净利润11,917万元，所得税后项目投资财务内部收益率26.89%，所得税后项目投资回收期4.58年（含建设期1.5年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
（二）项目发展前景
1、国家产业政策支持。该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“鼓励类”第二十八条“信息产业”第22款“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”范畴内的国内投资项目。
2、新能源行业的快速发展，使得新能源电容器的市场需求越来越大。新能源电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及太阳能光伏发电和风力发电等新能源领域。超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，市场需求旺盛。目前市场急需的新能源用电容器配套用超薄型聚丙烯薄膜基本依靠进口。
3、新能源用薄膜科技含量高，市场前景乐观，经济效益良好，投资回收期较短，投资风险较小，其产品功能和技术档次达到国际先进水平。
4、实施本项目，可以提高公司在新产品研发方面的整体实力，优化公司的产品结构，扩大利润空间，巩固公司在电容器薄膜行业领先地位。
因此，公司认为新能源用薄膜材料技改项目的市场前景良好，建设该项目是必要的、可行的。
三、智能电网用新型薄膜材料技改项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：铜峰电子智能电网用新型薄膜材料技改项目
2、项目建设单位：铜峰电子
3、项目建设用地：铜峰电子工业园区
4、项目建设规模：新建智能电网用新型薄膜生产线，计划达产后年产智能电网用新型薄膜7,600吨，其中复合型聚丙烯粗化薄膜5,000吨、双电晕聚丙烯薄膜2,600吨。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额32,856万元，其中：固定资产投资28,904万元，流动资金3,952万元。
6、项目实施效益：本项目建设期为1.5年，计划投产后第一年达产70%，第二年达产100%。项目达产当年，预计实现年销售收入34,000万元、利润总额8,867万元、净利润7,537万元，所得税后项目投资财务内部收益率23.84%，所得税后项目投资回收期4.97年（含建设期1.5年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
（二）项目发展前景
1、国家产业政策支持。该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“鼓励类”第二十八条“信息产业”第22款“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”范畴内的国内投资项目。
2、智能电网快速发展导致对新型薄膜材料需求旺盛。国家将发展特高压和智能电网纳入《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，智能电网已成为未来电网发展趋势。国家电网在特高压核心技术取得全面突破基础上，将加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网，努力实现我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越发展。智能电网用新型薄膜正是适用于特高压电网、电网智能控制用电容器制造所需的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，市场前景广阔。
3、智能电网用新型薄膜科技含量高，市场前景乐观，经济效益良好，投资回收期较短，投资风险较小，其产品功能和技术档次达到国际先进水平。
4、实施本项目，可以提高公司在新产品研发方面的整体实力，丰富产品结构，增加经济效益，巩固公司在电容器薄膜行业领先地位。
因此，公司认为智能电网用新型薄膜材料技改项目的市场前景良好，建设该项目是必要的、可行的。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增电容器薄膜10,200吨，其中，新能源用薄膜2,600吨、智能电网用新型薄膜7,600吨，能够较好地缓解市场供求矛盾，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司股份总数将增加不超过20,000万股。本次发行前，公司的控股股东为安徽铜峰电子集团有限公司、实际控制人为应建仁；本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，以公司2011年12月31日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将由44.56%下降至28.51%，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截止2011年12月31日，公司资产负债率（母公司）为44.56%。本次发行后公司的资产负债水平将下降，公司的财务状况将得到进一步改善。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金将投入新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目，主要用于新建新能源用薄膜生产线及智能电网用新型薄膜生产线。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为聚丙烯粒子。如果聚丙烯粒子的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
（三）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（六）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
安徽铜峰电子股份有限公司
董事会
二〇一二年三月八日