股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2012－004

  腾达建设集团股份有限公司

  第六届董事会2012年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  腾达建设集团股份有限公司第六届董事会2012年第二次临时会议于2012年3月9日以现场会议加电话会议及通讯方式召开（本次会议现场设在上海分公司会议室，现场及电话会议于3月8日下午3：00正式开始，通讯表决方式截止时间为3月9日上午9：30）。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于收购云南腾达运通置业有限公司部分股权的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）：

  根据公司2011年初制定的“将主营业务范围由市政工程建设领域向房地产开发领域逐步延伸，在符合国家调控政策的前提下，大力推进内地主要城市特别是二、三线城市的开发力度，扩大房地产的市场份额”的经营策略，为了努力加快公司向建筑施工与房地产双主业并举格局的转变进程，同意公司以8000万元人民币及800万元人民币的价格分别收购昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司所持腾达运通的20%和2%股权。

  同意授权董事长叶洋友先生代表公司签订相关股权转让协议。

  （具体内容详见公司临2012－005公告）

  特此公告

  腾达建设集团股份有限公司董事会

  2012年3月9日

  股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2012-005

  腾达建设集团股份有限公司关于

  收购云南腾达运通置业有限公司

  部分股权的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟协议收购昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司分别所持云南腾达运通置业有限公司（以下简称：腾达运通）20%和2%股权

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 根据公司章程相关规定，本次交易所涉金额属公司董事会审批权限之内，无需公司股东大会批准

  ● 由于腾达运通所属项目目前处于前期建设阶段，尚未竣工结算，本次收购完成后，不会对公司本年度利润产生影响

  一、交易概述

  1、股权受让的基本情况

  腾达建设集团股份有限公司（以下简称：本公司或腾达建设）拟以8000万元人民币及800万元人民币的价格分别收购昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司所持腾达运通的20%和2%股权。

  本次交易完成后腾达运通股权结构：本公司持有 89%股权；管瑜先生持有8%的股权；周万春先生持有3%股权。

  2、董事会审议受让股权的表决情况及独立董事意见

  此次股权受让经公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过，本次交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内，该议案无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本次股权受让发表独立意见：本次对腾达运通的股权收购符合上市公司和全体股东的利益。

  二、交易对手的基本情况

  转让方一：昆明竞运达科技有限公司，持有腾达运通20%的股权

  该公司是在昆明市工商行政管理局登记注册并有效存续的自然人出资有限责任公司，注册号：530100100075797。该公司成立于1999年12月29日，注册资本为人民币500万元，法定代表人：吴建国。经营范围为：电子计算机技术服务；电子计算机网络系统集成、楼宇自动化控制、电子自动控制系统工程的研制、开发、设计 、安装与维修；电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、环保设备、仪表仪器的销售。

  转让方二：云南奥宇锌业有限公司，持有腾达运通2%的股权

  该公司是在昆明市东川区工商行政管理局登记注册并有效存续的法人独资有限责任公司，注册号：5301132520766。该公司成立于2007年3月20日，注册资本为人民币500万元，法定代表人：王键镖。经营范围为：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可证后，可开展锌、铅、镉、铟、铜等多金属、小金属的生产经营活动。

  转让方与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为腾达运通22％的股权。昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司承诺，该等目标股权不存在质押、担保、冻结等权利受到限制的情形，亦不存在其他第三方权利。

  （一）腾达运通系公司控股子公司，经营范围是：房地产开发及经营；项目投资及对所投资项目进行投资。该公司成立于2008年8月，注册资金为人民币5000万元，目前该公司股权结构为：腾达建设出资人民币3350万元,占注册资本总额67%；昆明竞运达科技有限公司出资人民币1000万元，占注册资本总额的20%；云南奥宇锌业有限公司出资人民币100万元，占注册资本总额的2%；管瑜先生出资人民币400万元，占注册资本总额的8%；周万春先生出资人民币150万元，占注册资本总额的3%。

  截止2010年12月31日，该公司2010年净利润-400.75万元。该公司2010年末总资产为65,530.49万元，净资产4,176.44万元。（以上数据经审计）

  截止到2011年9月30日，该公司总资产为132,246.70万元,净资产3,891.70万元，期末未分配利润-1,108.30万元。（以上数据未经审计）

  （二）腾达运通的主要资产为2011 年6月22 日以人民币104131.44 万元总价所竞得的位于昆明市官渡区南窑村的两宗国有建设用地使用权，使用面积为64,279平方米。

  （三）腾达运通的主要业务为鑫都韵城商业金融项目和鑫都韵城住宅项目的建设。该项目位于云南昆明火车南站南窑村，南二环内侧，距离市中心较近，地块北至永平路，西靠盘龙江，南至站前西路，东至明通路, 是集商业、居住、办公、底商于一体的具有城市地标性质的城市综合体。

  鑫都韵城商业金融项目建设规模：项目总用地面积30150.81平方米，总建筑面积229743.1平方米，地上建筑面积165829.3平方米，地下建筑面积63913.8平方米。该项目预计总投资为120049.59万元。

  鑫都韵城住宅项目建设规模：项目总用地面积34127.86平方米，总建筑面积226317.3平方米，地上建筑面积187155.5平方米（其中普通商品房建筑面积105401.8平方米、回迁安置用房73022.7平方米），地下建筑面积39161.8平方米。该项目预计总投资为103786.84万元。

  根据项目规划及昆明市规划局所批复的规划条件，鑫都韵城商业金融与鑫都韵城住宅两个项目区域独立、功能互补，既保障了住户回迁要求，又极大程度呼应了其占尽先机的商业黄金位置，项目紧邻中国“十大小商品批发市场”和四星级品牌市场之一的昆明老螺蛳湾市场升级改造地块。随着轨道交通路网配套的日益完善逐渐成熟，玉溪、嵩明、楚雄纳入新昆明的大发展版图，整个区域必将成为链接内陆省际轨道交通与泛亚铁路的核心转轨交汇点和聚散中心。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）交易金额：人民币8,800万元，其中：支付给昆明竞运达科技有限公司人民币8000万元，支付给云南奥宇锌业有限公司人民币800万元。

  （二）定价情况：以腾达运通所拥有的位于昆明市官渡区南窑村的两宗国有建设用地使用权的市场价值、独立第三方为腾达运通编制的项目申请报告中的盈利预期为依据确定协议转让金额(详细内容见交易所网站)。

  五、涉及收购资产的其他安排

  股权转让款已包括交易对手的所有费用（包含股权转让产生的税、费及业务费、前期开支费等），昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司不得以任何方式再向腾达建设或腾达运通要求补偿。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  1、此次股权收购，符合公司2011年初制定的“将主营业务范围由市政工程建设领域向房地产开发领域逐步延伸，在符合国家调控政策的前提下，大力推进内地主要城市特别是二、三线城市的开发力度，扩大房地产的市场份额”的经营策略，可加快公司向建筑施工与房地产双主业并举格局的转变进程，对腾达建设的发展将具有积极的意义。

  2、通过此次股权收购，公司对腾达运通的持股比例将上升至89%，将增加公司对腾达运通的控制力，使公司通过云南项目打造“腾达建设”在房地产行业的品牌更具有操作性。

  3、由于腾达运通所属项目目前处于前期建设阶段，尚未竣工结算，本次收购完成后，不会对公司本年度利润产生影响。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：本次对腾达运通的股权收购符合上市公司和全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、第六届董事会2012年第二次临时会议决议；

  2、关于收购云南腾达运通置业有限公司部分股权的独立意见

  3、云南腾达运通置业有限公司2010年度财务报告；

  4、云南腾达运通置业有限公司2011年9月财务报告（未经审计）；

  5、鑫都韵城商业金融项目申请报告及鑫都韵城住宅项目申请报告

  6、股权转让协议书。

  腾达建设集团股份有限公司董事会

  2012年3月9日