证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012-02

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  第四届董事会第二十三次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第二十三次（临时）会议通知于2012年3月6日以书面方式发出,并于2012年3月9日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

  1、审议通过《关于增资云南澜沧铅矿有限公司的议案》：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为改善公司全资子公司云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）的资本状况，优化资本结构，增强筹资能力，同时满足澜沧铅矿矿山工程项目实施的资金需求，同意公司对澜沧铅矿追加注册资本，将其注册资本由原来的人民币17,000万元增加到人民币27,000万元，出资形式为货币。

  2、审议通过《关于增资大兴安岭云冶矿业开发有限公司的议案》：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为改善公司全资子公司大兴安岭云冶矿业开发有限公司的资本状况，满足项目资金需求，同意公司对大兴安岭云冶矿业开发有限公司追加注册资本，将其注册资本由原来的人民币3亿元增加到人民币4亿元，出资形式为货币。

  3、审议通过《关于增资云南永昌铅锌股份有限公司的议案》：

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为改善云南永昌铅锌股份有限公司（以下简称“永昌公司”）的资本状况，优化资本结构，增强筹资能力，同时满足永昌公司矿山资源接替工程项目建设的资金需求，同意公司按照永昌公司的增资方案（永昌公司拟以1元/股的价格向原股东新增发行股份191,356,831.16股），以现金方式根据公司持股比例（93.08%）认购永昌公司增发的178,114,938.45股（上半年认购93,080,000股，下半年认购85,034,938.45股），永昌公司另一股东也将按相同价格以现金方式根据其持股比例认购永昌公司增发的股份。

  4、审议通过《关于增资驰宏国际商贸有限公司的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了更好的发挥公司全资子公司驰宏国际商贸有限公司大营销平台作用，满足其日益增加的贸易业务资金周转需求，同意公司对驰宏国际商贸有限公司追加注册资本，将其注册资本由原人民币0.6亿元增加到1.6亿元。

  5、审议通过《关于彝良驰宏矿业有限公司为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供担保的预案》（详见公司临2012-03号公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了满足呼伦贝尔驰宏矿业有限公司项目的资金需求，同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司拟为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司向工商呼伦贝尔分行申请的7亿元的项目固定资产贷款提供全程连带责任担保，担保方式为信用连带责任保证，担保期限为十年。

  6、审议通过《关于设立驰宏科技工程股份有限公司的议案》。

  以上表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了提升公司竞争力，扩大公司自有核心技术和创新能力，降低引进技术的成本，同意公司在长沙设立驰宏科技工程股份有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准的为准），注册资本为人民币伍仟万元，主要从事矿山技术的研究和开发，尾矿处理与综合利用、工程技术分包、工业废水处理与综合利用、冶金工业废渣处理与综合利用，机电产品的开发、制造与销售，工业信息化、智能化开发与集成（最终以公司登记机关核准的为准）。其中本公司现金出资人民币2,550万元，占其注册资本的51%；湖南风格科技有限公司现金出资人民币1,200万元，占其注册资本的24%；北京汇德融威投资管理有限公司现金出资人民币750万元，占其注册资本的15%；北京中冶联科技有限公司现金出资人民币500万元，占其注册资本的10%。

  公司董事会授权公司经理层按有关法规办理该公司设立的相关事宜。

  以上审议事项5须提交下一次股东大会审议，股东大会的时间将另行公告。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2012年3月10日

  证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012—03

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于全资子公司彝良驰宏矿业

  有限公司为呼伦贝尔驰宏矿业

  有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

  ● 本次担保金额：人民币7亿元

  ●本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：本公司及控股子公司累计对外担保额度为人民币407,351万元(已经公司股东大会审议通过可以对子公司提供担保的额度)，累计实际已发生的对外担保金额为人民币147,000万元。

  ● 公司无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  为了推进呼伦贝驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔公司”）6万t/a电铅、14万t/a电锌项目建设进度，呼伦贝尔公司需向工商银行股份有限公司呼伦贝尔分行（以下简称“工行呼伦贝尔分行”）拟申请人民币7亿元的项目贷款，工行呼伦贝尔分行要求在云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为该笔贷款提供担保的前提下再增加全程连带责任担保人，指定公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）为呼伦贝尔公司申请的7亿元的项目贷款提供全程连带责任担保。

  根据《公司章程》规定，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

  二、被担保企业基本情况

  公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

  注册地址：呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

  注册资本：人民币玖亿壹仟伍佰万元整

  法定代表人：陈进

  成立日期：2007年6月9日

  经营范围：多金属矿普查、矿业技术咨询；有色金属、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、五金工具、水暖阀门、机械设备贸易（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  主要财务状况：截止2011年9月30日，呼伦贝尔公司未经审计的资产总额为人民币212,535.04万元、负债总额为人民币120,678.56万元、所有者权益为人民币91,856.48万元。

  三、担保协议的主要内容

  呼伦贝尔驰宏矿业有限公司拟向工商银行股份有限公司呼伦贝尔分行（以下简称“工行呼伦贝尔分行”）拟申请人民币7亿元的项目贷款，彝良驰宏矿业有限公司在本公司已为其提供担保的前提下为其提供全程连带责任担保，担保方式为：信用连带责任保证，担保期限：10年。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：本次担保有利于解决控股子公司呼伦贝公司项目贷款，从而推进呼伦贝公司6万t/a电铅、14万t/a电锌项目建设进度。公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司为其提供担保不会损害公司、彝良驰宏矿业有限公司和股东的利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告日，本公司及控股子公司累计对外担保额度为人民币407,351万元(已经公司股东大会审议通过可以对子公司提供担保的额度)；累计实际已发生的对外担保金额为人民币147,000万元，占公司2010年度经审计的净资产的比例为33.43%，且全部为公司对控股子公司的担保。

  截至公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

  2、被担保人最近一期财务报表

  3、被担保人营业执照复印件

  特此公告

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2012年 3月10日