证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-007

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  暨召开公司二0一二年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2012年3月2日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第七次会议的通知，2012年3月9日以通讯方式召开了公司第五届董事会第七次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于聘任周爱东为公司副总经理的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  根据公司总经理刘淑娟女士提名，提名委员会审议通过，决定聘任周爱东先生（简历见附件1）为公司副总经理。聘期自董事会通过之日至2014年10月19日（公司本届高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

  二、审议通过了《关于聘任张彩勃为公司证券事务代表的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司证券事务代表张洪利先生因工作需要，从即日起不再担任公司证券事务代表职务。

  经董事长丁强先生提名，决定聘任张彩勃女士（简历见附件2）为公司证券事务代表，聘期自董事会通过之日至2014年10月19日，连聘可以连任。张彩勃女士于2004年通过了上海证券交易所第25期董事会秘书资格培训，培训合格，符合任职资格。

  三、审议通过了《关于调整公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》

  2011年12月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于拟定公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》，并经2012年1月16日的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，对2012年度向子公司提供担保总额进行了预测。（详见2011年12月27日和2012年1月17日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

  公司拟根据有关规定结合实际情况进行调整：

  （一）调整向天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）提供担保总额（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  调整后，2012年度拟向天威硅业提供担保总额不超过1,600,000,000.00元（比2011年新增担保额度580,000,000.00元）。

  天威硅业为本公司的控股子公司，持股比例51%。截至2010年12月31日，天威硅业经审计总资产298,083.38万元，净资产94,944.22万元，总负债203,139.16万元，实现净利润533.08万元，资产负债率为68.15%。

  （二）向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）提供担保总额（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  2012年度拟向乐电天威提供担保总额不超过762,008,800.00元（比2011年新增担保额度98,000,000.00元）。

  比2011年新增担保额度98,000,000.00元的具体情况为：

  经乐电天威与中国外贸金融租赁有限公司协商，近期拟以融资租赁方式办理20,000万元售后回租项目，由本公司与其控股股东乐山电力股份有限公司按照持股比例提供担保，其中本公司按照49%的持股比例，提供担保额为9800万元。

  租赁物为乐电天威合法拥有的原始购买价为25,423万元多晶硅生产设备（2011年末经审计账面价值为22,270万元）；租赁期限5年；租赁利率7.452％（即同期银行贷款基准利率上浮8%）；租赁手续费为租赁金额5％；还款方式为按季度等额还款，共计20期。

  乐电天威为本公司参股子公司，持股比例49%。截至2010年12月31日，乐电天威经审计的总资产221,516.67万元，净资产49,982.52万元,利润总额95.94万元，总负债171,534.05，资产负债率77.44%。

  （三）向四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）提供担保总额（该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟女士回避表决后，由10名非关联董事进行表决。该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

  2012年度拟向新光硅业提供担保总额不超过200,000,000.00元（比2011年新增担保额度180,000,000.00元）。

  新光硅业为本公司参股子公司，持股比例35.66%。截至 2010 年 12 月 31 日，新光硅业经审计总资产 1,705,721,492.11 元，净资产 1,002,601,074.25 元，总负债 703,120,417.86 元，实现净利润 1,738,841.37 元，资产负债率为 41.22% 。

  截至2012年03月09日，本公司累计对外提供担保金额为2,253,828,315.16元人民币,占公司最近一期经审计净资产的42.28%；其中对控股子公司提供担保1,589,819,515.16元，占公司最近一期经审计净资产29.82%；对参股公司提供担保664,008,800.00元，占公司最近一期经审计净资产的12.46%。无逾期担保。

  上述议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开公司二0一二年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  鉴于公司本次董事会审议的《关于调整公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》需股东大会审议通过后方可实施，公司董事会决定召开公司二0一二年第二次临时股东大会，具体事项如下：

  （一）会议时间：2012年3月26日上午9：30

  （二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

  （三）会议方式：现场投票

  （四）会议内容：审议《关于调整公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》。

  （五）参会人员：

  1、董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2012年3月22日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

  （六）会议登记办法：

  1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

  卡办理登记手续。

  2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

  明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件3）

  3、登记时间：2012年3月23日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

  4、登记地址：公司投资管理部

  （七）其它事项：

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

  3、联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455 3308613

  传真：0312-3230382 邮政编码：071056

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2012年3月9日

  附件1：

  周爱东先生简历：

  周爱东，男，1969年出生，汉族，硕士学历，高级工程师，中共党员。2004年8月至2008年9月任保定天威集团特变电气有限公司副总经理，2008年9月至2009年11月任保定天威顺达变压器有限公司总经理，2009年11月至今任天威保变（合肥）变压器有限公司总经理。

  附件2：

  张彩勃女士简历：

  张彩勃，女，1981年出生，汉族，大学学历，经济师，中共党员。2003年8月至今于保定天威保变电气股份有限公司投资管理部从事证券事务工作。

  附件3：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托日期：2012年 月 日

  委托人持股数：

  证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-008

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）、四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）

  ● 本次担保金额：2012年度公司拟提供担保总额度不超过5,512,008,800.00元。其中：调整后，2012年度拟向天威硅业提供担保总额不超过1,600,000,000.00元；2012年度拟向乐电天威提供担保总额不超过762,008,800.00元；2012年度拟向新光硅业提供担保总额不超过200,000,000.00元。

  ●累计对外担保及逾期担保：截至2012年3月9日，本公司累计对外提供担保金额为2,253,828,315.16元人民币,占公司最近一期经审计净资产的42.28%；其中对控股子公司提供担保 1,589,819,515.16元，占公司最近一期经审计净资产29.82%；对参股公司提供担保664,008,800.00元，占公司最近一期经审计净资产的12.46%。无逾期担保。

  一、担保情况概述

  2012年3月9日，本公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》，公司拟根据有关规定结合实际情况进行调整：

  （一）调整后，2012年度拟向天威硅业提供担保总额不超过1,600,000,000.00元（比2011年新增担保额度580,000,000.00元）。

  （二）2012年度拟向乐电天威提供担保总额不超过762,008,800.00元（比2011年新增担保额度98,000,000.00元）。

  （三）2012年度拟向新光硅业提供担保总额不超过200,000,000.00元（比2011年新增担保额度180,000,000.00元）。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于调整公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：天威四川硅业有限责任公司

  注册地址：四川新津工业园区B区

  注册资本：945,000,000.00元

  经营范围：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。

  本公司持有其51%的股权，是本公司的控股子公司。

  截至2010年12月31日，天威硅业经审计总资产2,980,833,804.44元，净资产949,442,245.86元，总负债2,031,391,558.58元，实现净利润5,330,842.17元，资产负债率为68.15%。

  （二）被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司

  注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号

  注册资本：500,000,000.00元

  经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。

  本公司持有其49%的股权，是本公司的参股子公司。

  截至2010年12月31日，乐电天威经审计的总资产2,215,165,703.13元，净资产499,825,182.26元, 实现净利润586,968.95元，总负债1,715,340,520.87元，资产负债率77.44%。

  （三）被担保人名称：四川新光硅业科技有限责任公司

  注册地址：乐山市市中区车子镇高新区

  注册资本：308,500,000.00元

  经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。

  本公司持有其35.66%的股权，是本公司的参股子公司。

  截至2010年12月31日，新光硅业经审计总资产1,705,721,492.11元，净资产1,002,601,074.25元，总负债703,120,417.86元，实现净利润1,738,841.37元，资产负债率为41.22%。

  三、担保的主要内容

  公司拟根据有关规定结合实际情况进行调整：

  （一）调整后，2012年度拟向天威硅业提供担保总额不超过1,600,000,000.00元（比2011年新增担保额度580,000,000.00元）。

  截止2012年3月9日，公司向其提供的担保余额为626,790,000.00元。

  （二）2012年度拟向乐电天威提供担保总额不超过762,008,800.00元（比2011年新增担保额度98,000,000.00元）。

  比2011年新增担保额度98,000,000.00元的具体情况为：

  经乐电天威与中国外贸金融租赁有限公司协商，近期拟以融资租赁方式办理20,000万元售后回租项目，由本公司与其控股股东乐山电力股份有限公司按照持股比例提供担保，其中本公司按照49%的持股比例，提供担保额为9800万元。

  租赁物为乐电天威合法拥有的原始购买价为25,423万元多晶硅生产设备（2011年末经审计账面价值为22,270万元）；租赁期限5年；租赁利率7.452％（即同期银行贷款基准利率上浮8%）；租赁手续费为租赁金额5％；还款方式为按季度等额还款，共计20期。

  截止2012年3月9日，公司向其提供的担保余额为664,008,800.00元。

  （三）2012年度拟向新光硅业提供担保总额不超过200,000,000.00元（比2011年新增担保额度180,000,000.00元）。

  截止2012年3月9日，公司向其提供的担保余额为0元。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：上述担保是为了保障子公司正常生产经营及项目建设进度，同时规范公司担保行为，防范公司担保风险。

  五、独立董事意见

  向三个子公司提供担保有助于缓解其资金压力，从而进一步促进上述公司的发展，且担保风险较低。

  予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  累计对外担保及逾期担保：截至2012年3月9日，本公司累计对外提供担保金额为2,253,828,315.16元人民币,占公司最近一期经审计净资产的42.28%；其中对控股子公司提供担保 1,589,819,515.16元，占公司最近一期经审计净资产29.82%；对参股公司提供担保664,008,800.00元，占公司最近一期经审计净资产的12.46%。无逾期担保。

  七、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第七次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事事前意见。

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2012年3月9日