证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2012-001

  杭州解百集团股份有限公司

  第七届董事会第五次会议

  决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  杭州解百集团股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2012年2月26日以书面形式发出，会议于2012年3月8日在公司召开，全体董事共9名出席会议，监事及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事审议，并逐项书面表决，审议通过决议如下：

  一、审议通过公司《关于增补独立董事候选人的议案》。

  公司第七届董事会独立董事裴长洪先生、张建平先生的任期已于2012年1月22日到期，且上述两名独立董事连任已满六年，故公司需增补两名独立董事。经董事会研究，提名黄建新先生、王国卫先生为第七届董事会独立董事候选人，其中：黄建新先生为会计专业人士。两位独立董事候选人当选后的任期至公司第七届董事会任期终止日，即2014年5月25日，其简历见附件1。

  公司独立董事裴长洪先生、张建平先生、袁岳先生就公司第七届董事会第五次会议《关于增补董事候选人的议案》发表独立意见如下：

  1、上述议案征得被提名人黄建新先生、王国卫先生本人同意，提名人是在充分了解被提名人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行提名的。

  2、公司董事会提名委员会对独立董事候选人黄建新先生、王国卫先生进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意见。

  3、未发现被提名人存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。

  4、增补独立董事候选人黄建新先生、王国卫先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  基于以上意见，我们一致同意提名黄建新先生、王国卫先生为公司第七届董事会增补的独立董事候选人。

  公司本次独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交第三十三次股东大会（2012年第一次临时股东大会）审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过公司《关于召开第三十三次股东大会（2012年第一次临时股东大会）的议案》。

  定于2012年3月30日召开第三十三次股东大会（2012年第一次临时股东大会），内容详见召开股东大会公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  杭州解百集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日

  附件1：杭州解百第七届董事会独立董事候选人简历

  1、黄建新，男，49岁，教育管理研究员（相当于会计学教授）。1985.8-1990.12杭州商学院会计系办公室副主任；1990.12-1999.10杭州商学院院长办公室科长、副主任；1999.10-2010.12杭州商学院、浙江工商大学财务处处长；2010.12-2011.11浙江工商大学党委委员、校长助理；2011.11-至今浙江财经学院副校长、党委委员。

  2、王国卫，男，44岁，经济师。1994.4-1998.5上海国际信托投资公司副科长；1998.6-2011.1华安基金管理有限公司投资总监；2011.10-至今上海鑫富越资产管理有限公司董事长。

  证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2012-002

  杭州解百集团股份有限公司关于

  召开第三十三次股东大会

  （2012年第一次临时股东大会）的

  公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  定于2012年3月30日召开第三十三次股东大会（2012年第一次临时股东大会），具体如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2012年3月30日上午10:00。

  2、会议地点：公司七楼会议室。

  3、召集人：公司董事会。

  4、召开方式：现场会议、现场投票。

  二、会议审议事项

  1、审议公司《关于增补独立董事的议案》：

  （1）增补黄建新先生为公司第七届董事会独立董事；

  （2）增补王国卫先生为公司第七届董事会独立董事。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2012年3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

  四、登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；

  （3）股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （4）股东及股东代理人可采取亲临本公司、信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年3月27日至28日（上午9:30-12:00，下午1:00-4:30）。

  3、登记地点：公司B楼四楼董事会秘书处。

  五、其他事项

  1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。

  2、联系地址：杭州市解放路251号。

  联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001

  联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87080499

  杭州解百集团股份有限公司

  二○一二年三月八日

  附：

  授权委托书

  杭州解百集团股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席杭州解百集团股份有限公司第三十三次股东大会（2012年第一次临时股东大会），并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持有股数（股）：

  日期： 年 月 日