第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-001
深圳万润科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）第二届董事会第三次会议的会议通知于2012年3月5日以电子邮件形式送达公司全体董事、监事及总经理，会议于2012年3月8日以现场表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事张中汉先生因出差委托董事刘平先生表决，公司监事、总经理列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李志江先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次董事会会议议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于签订<委托代办股份转让协议>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
同意公司聘请国信证券股份有限公司担任公司主办券商并与其签订《委托代办股份转让协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于签订委托代办股份转让协议的公告》。
（二）审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
同意公司将经营范围由“LED应用与照明产品、LED光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）”变更为“LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）”。
此议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于修改及完善<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
公司首次公开发行的股票于2012年2月17日在深圳证券交易所上市。公司2010年第四次临时股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程》的相应条款。另外，公司拟增加经营范围，将根据变更后的经营范围修改《公司章程》的相关条款。公司将授权公司经营管理层及时办理相关工商变更登记事宜，并在工商变更登记完成后及时披露修订后的《公司章程》。
《公司章程》的修改和完善具体情况如下：
| 序号 | 原章程 | 修改和完善后章程 |
| 1 | 第三条 公司于【批准日期】经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 | 第三条 公司于2012年1月10日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000,000股，于2012年2月17日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【6,600.00+首次公开发行股份数量】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币8,800.00万元。 |
| 3 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：LED应用与照明产品、LED光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【66,000,000+首次公开发行的股份数额】股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为88，000，000股，全部为普通股。 |
此议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
（五）审议并通过《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的公告》。
（六）审议并通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。
（七）审议并通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
（八）审议并通过《关于授权广东恒润光电有限公司设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
公司将在上述协议签订后另行公告。
（九）审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；
关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军、刘平回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
（十）审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
（十一）审议并通过《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
此议案需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并通过《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；
关联董事李志江、罗小艳、罗明及关联独立董事刘旺新、李杰、陈燕燕回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于确定<2012年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；
关联董事李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平回避表决。
（十五）审议并通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并通过《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议并通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议并通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议并通过《关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议并通过《关于制定<财务负责人管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
此议案需提交股东大会审议。
（二十二）审议并通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议并通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、国信证券股份有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；
4、中审国际会计师事务所有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、国信证券股份有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-002
深圳万润科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年3月5日以电子邮件方式发出，会议于2012年3月8日在公司六楼多功能会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈菲女士主持，经与会监事审议，以书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次监事会会议议案。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议并通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
(二) 审议并通过《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的公告》。
(三) 审议并通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。
三、备查文件
《第二届监事会第二次会议决议》
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-003
深圳万润科技股份有限公司
关于签订委托代办股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司第二届董事会第三次会议审议通过《委托代办股份转让协议>的议案》，公司已于2012年3月8日与具有代办股份转让主办券商业务资格的国信证券股份有限公司签订了《深圳万润科技股份有限公司与国信证券股份有限公司之委托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票被终止上市，国信证券股份有限公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-004
深圳万润科技股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）于2012年3月8日在公司六楼多功能会议室召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号文）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已经于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。截至2012年2月29日，公司募集资金专项账户余额为221,940,529.68元。
为了保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入募投项目，经中审国际会计师事务所有限公司审验并出具《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中审国际鉴字[2012]01020075)。截至2012年2月29日，募集资金投资项目共计投入自筹资金23,090,310.80元。
募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 高光效低光衰贴片式LED生产建设项目 | 126,910,000.00 | 126,910,000.00 | 5,492,125.27 | 5,492,125.27 |
| LED绿色节能照明灯具生产项目 | 96,760,000.00 | 96,760,000.00 | 16,218,995.41 | 16,218,995.41 |
| 企业技术研发中心项目 | 21,883,000.00 | 21,883,000.00 | 1,379,190.12 | 1,379,190.12 |
| 总计 | 245,553,000.00 | 245,553,000.00 | 23,090,310.80 | 23,090,310.80 |
二、募集资金置换先期投入的实施情况
公司已在《招股说明书》（详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）中披露“本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。”截至2012年2月29日，募集资金投资项目共计投入自筹资金23,090,310.80元，为了保证公司其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计23,090,310.80元。
公司本次募集资金置换行为有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、董事会决议情况
公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
四、相关方关于募集资金置换方案的意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为:公司本次将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计23,090,310.80元。
2、监事会意见
监事会认为:为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投项目。截至2012年2月29日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为23,090,310.80元。为了保证公司其他业务的持续发展，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币23,090,310.80元。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金人民币2,309.03万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
4、会计师事务所鉴证报告
中审国际会计师事务所有限公司审验并出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》中审国际鉴字【2012】01020075，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《第二届监事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《监事会关于第二届监事会第二次会议审议相关事项的意见》；
4、中审国际会计师事务所有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、国信证券股份有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-005
深圳万润科技股份有限公司关于使用募集
资金对广东恒润光电有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
根据2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A)股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于投资<新型高光效贴片式LED生产建设项目>的议案》、《关于投资
公司拟将本次募集资金净额219,195,052.96元以增资方式全部投入广东恒润，其中90,000,000.00元计入实收资本，差额129,195,052.96元计入资本公积。本次增资将采用分期缴纳的方式，首期出资48,711,000.00元，其中:20，000,000元用于增加注册资本，差额28,711,000.00元计入资本公积，剩余出资将在首期出资完成工商变更登记后两年内缴足；具体分期缴纳期数、各期缴纳时间和缴纳金额，授权公司董事会根据募投项目实施进度结合募集资金使用情况确定。
首期增资前后广东恒润的股权比例为：
单位：人民币
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||||
| 深圳万润科技股份有限公司 | 实收资本 | 实收资本 | ||||
| 1,000万 | 100% | 1,000万 | 10,000万 | 100% | 3,000万 | |
本次增资完成后广东恒润仍为公司的全资子公司。本次增资行为不构成公司的关联交易。
二、增资的基本情况
（一）拟增资的广东恒润光电有限公司基本情况：
| 名 称 | 广东恒润光电有限公司 |
| 注册号 | 441900000802346 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 罗 明 |
| 住 所 | 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号 |
| 成立日期 | 2010年5月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 股权结构 | 万润科技持股100% |
（二）财务状况
截至2011年12月31日,广东恒润资产总额5,923.79万元，负债总额4,997.94万元，净资产总额925.85万元，2011年实现营业收入0万元，亏损60.16万元。截至2012年1月31日，广东恒润资产总额5,941.68万元，负债总额5,019.93万元，净资产总额921.75万元，2012年1月实现营业收入0万元，亏损4.09万元。
以上数据均未经审计。
三、本次增资的目的及资金来源
本次增资全资子公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。
本次增资资金来源为公司首次公开发行(A)股股票募集的资金。
四、增资对公司产生的影响
本次增资的实施，有利于子公司尽快实施募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-006
深圳万润科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2012年3月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金8，000万元人民币用于补充流动资金，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]73号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，募集资金总额264,000,000.00元，实际募集资金净额219,195,052.96元。以上募集资金已于2012年2月9日经中审国际会计师事务所有限责任公司出具中审国际验字[2012]第01020015号《验资报告》验证确认。截至2012年2月29日，公司募集资金专项账户余额为221,940,529.68元。公司首次公开发行股票并上市募集资金将全部投向新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目、企业技术研发中心项目。
二、募集资金使用情况
2012年3月8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。截至目前，公司已安排使用的募集资金共48,711,000.00元，即对公司全资子公司广东恒润光电有限公司增资48,711,000.00元(其中23,090,310.80元用于置换预先投入募投项目的自筹资金)。根据公司募集资金使用的进度情况，暂时闲置募集资金170,484,052.96元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司将使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为8,000.00万元，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。本次公司使用募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元，按现行6个月银行贷款利率计算，约可节省利息支出244万元。
在本次使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，公司未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资；公司承诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间内，不直接或间接进行证券投资，也不从事《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，亦不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，并且保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一) 独立董事独立意见
公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序。本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，同意董事会关于公司使用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金的议案。
(二) 监事会意见
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用8,000.00万元闲置资金补充流动资金，使用期限自2012年第一次临时股东大会批准该议案之日起不超过6个月。 公司利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司关于使用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金的议案。
(三)保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的规定，国信证券股份有限公司作为公司的保荐人，就上述募集资金使用行为发表核查意见如下：
万润科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第二届董事会第三次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。万润科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过六个月。本保荐机构对此事项无异议。
五、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《第二届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第二届监事会第二次会议审议相关事项的意见》；
5、 国信证券股份有限公司《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-007
深圳万润科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]73号”文核准，公司发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价格为12.00元/股，公司募集资金总额为26,400.00万元，扣除发行费用4,480.49万元后，募集资金净额为21,919.51万元。上述募集资金到位情况已于2012年2月9日由中审国际会计师事务所有限公司审验并出具中审国际验字[2012]第01020015号《验资报告》验证确认。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订《募集资金三方监管协议》。该监管协议主要内容为：
一、公司已开设募集资金专项账户
公司已在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开设募集资金专项账户，账号为：44201617800052509978，截止2012年2月29日，该账户余额为人民币221,940,529.68元。该账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的保荐代表人戴立洪、刘卫兵可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月2日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，公司应当及时通知保荐代表人，专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、专户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束后失效。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-008
深圳万润科技股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）于2012年3月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
因公司发展需要，经公司总经理提名，决定聘任郝军先生、刘平先生、胡亮先生为公司副总经理，卿北军先生为财务总监，郝军先生不再担任财务总监。本次聘任的高级管理人员任期与公司第二届董事会任期相同。
高级管理人员简历附后。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
附件：高级管理人员简历
1、郝军先生简历
郝军，男，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）、中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月起任职于本公司，2008年5月起任公司董事兼董事会秘书、财务总监。
郝军先生与公司或其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司100万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘平先生简历
刘平，男，1979年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于台湾今台集团深圳市光台电子厂。2006年10月起任职于本公司，2008年5月起任公司董事、技术总监。
刘平先生与公司或其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司30万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、胡亮先生简历
胡亮，男，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士研究生毕业，光学专业，曾在华为技术有限公司工作，现任公司照明国内销售部销售总监兼研发中心主任，从事LED技术的开发研究。
胡亮先生系公司同一实际控制人李志江与罗小艳之女李驰之配偶，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、卿北军先生简历
卿北军，男，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于深圳南方民和会计师事务所、方大集团股份有限公司。2008年2月加入公司，现任财务部经理。
卿北军先生与公司或其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-009
深圳万润科技股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任万建平先生为公司证券事务代表，任期与公司第二届董事会任期相同。
万建平先生个人简历如下：
万建平，男，1981年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于浙江伟星实业发展股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司。2010年8月加入公司，现任公司董事会办公室副主任。
万建平先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。万建平先生将及时参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
万建平先生联系方式如下：
联系电话：0755-33953399-8827
传真号码：0755-33236389
电子邮箱：wanjp@masonled.com
联系地址：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋
邮政编码：518107
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-010
深圳万润科技股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，公司拟召开2012年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：
一、 会议时间
现场会议召开时间：2012年3月26日（星期一）下午2：00
网络投票时间：2012年3月25日-2012年3月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月25日15：00至2012年3月26日15：00期间的任意时间。
二、 会议地点
深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋公司六楼多功能会议室
三、 会议召集人
公司董事会
四、 会议议案
1、《关于变更公司经营范围的议案》
2、《关于修改及完善<公司章程>的议案》
3、《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》
4、《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
5、《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
6、《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》
7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
以上议案经公司第二届董事第三次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体议案内容请参见公司于2012年3月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、 会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以现场表决为准；同一股份通过两种网络投票方式重复投票，以第一次投票为准。
六、 出席会议对象及股权登记日
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2012年3月19日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的律师。
七、 参会登记方法
1、参会登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2012年3月20日17：00前传达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518107（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。
2、参会登记时间
2012年3月20日上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年3月21日（含21日）17：00前送达或传真至本公司登记地点。
3、登记地点
深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室。
4、登记联系人及联系方式
联系人：万建平
联系电话：0755-29199416
传 真：0755-33236389
八、 参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序
通过深圳证券交易所系统投票比照交易所新股申购业务操作。深圳证券交易所系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称，投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”，深圳证券交易所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。
1、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改及完善<公司章程>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 7.00 |
3、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
5、如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统进行网络投票的操作程序
根据《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称:“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称：“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。
1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。
2、服务密码申请
登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。具体如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 校验码 |
服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
3、互联网投票流程
●登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“万润科技2012年第一次临时股东大会”；
●进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
●确认并发送投票结果。
4、投票时间：2012年3月25日15：00-2012年3月26日15：00
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
九、 其他事项
1、会议联系人：万建平
2、联系电话：0755-29199416
3、传 真：0755-33236389
4、与会人员交通、食宿费用自理。
十、 备查文件
《第二届董事会第三次会议会议决议》
十一、附件文件
1、授权委托书样本
2、股东参会登记表
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
附件一：授权委托书样本
授权委托书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会。本人/公司在签署本授权委托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。
本人/公司作为授权委托人，兹授权委托 先生（女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。
本人/公司 对本次会议审议事项的投票意见如下：
| 买入证券 | 身份证号码（或营业执照号） | |||||||
| 持有股数 | 股东账号 | |||||||
| 受托人 | 受托人身份证号码 | |||||||
| 委托时间 | 股东联系方式 | |||||||
| 序号 | 表决内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||||||
| 2 | 《关于修改及完善<公司章程>的议案》 | |||||||
| 3 | 《关于使用募集资金对广东恒润光电有限公司增资的议案》 | |||||||
| 4 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||||||
| 5 | 《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 | |||||||
| 6 | 《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》 | |||||||
| 7 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | |||||||
本授权委托的有效期限：自签署日至深圳万润科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会结束。
委托人身份证号\营业执照号：
委托人联系电话：
自然人委托人（签字）：
法人委托人(签字并盖公章)：
二○一二年 月 日
附件二：股东参会登记表
| 名称/姓名 | 营业执照号码/身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-011
深圳万润科技股份有限公司关于公司通过
高新技术企业复审及取得证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称:“公司”）于近日收到深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200028），有效期三年。
根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内，可按15%的税率缴纳企业所得税。因此，公司通过高新技术企业复审后，将连续三年(即2011年、2012年和2013年)继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2011年公司已按15%的税率预缴企业所得税。因此，上述高新技术企业的认定事项不影响公司2011年度的经营业绩。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日