董事会五届九次会议决议公告
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2012-004
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会五届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2012年2月27日以书面文件方式发出会议通知，于2012年3月8日8:00时在北京召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会四名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议做出决议如下：
一、审议通过《2011年年度报告》正本及其摘要
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2011年度总经理工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2011年度决算报告》
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2012年度预算报告》
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2011年度内部审计工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2012年度内部审计工作计划》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2011年度内控自我评价报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2012年内控规范工作方案及内控规范实施工作总体运行表》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《2011年度社会责任报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所为本公司审计机构，聘期一年，确定其年度审计费用为人民币35万元。
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《2011年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，天坛生物2011年度母公司实现净利润186,048,081.83元，提取10%法定盈余公积18,604,808.18元，当年可供股东分配的利润为167,443,273.65元,加上年初转入的未分配利润438,980,874.38元，减去已付2010年度普通股股利51,546,686.80元，实际可供股东分配利润554,877,461.23元。
考虑股东的利益和公司发展的客观需要，公司拟以2011年末总股本515,466,868股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.0元（含税），共计51,546,686.80元，分配后公司未分配利润余额为503,330,774.43元。
本年度不进行资本公积转增股本。
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于固定资产报损和存货报损的议案》
同意公司确认2011年固定资产报废损失人民币1,159,954.56元，存货报废损失人民币8,340,412.53元，合计人民币9,500,367.09元.
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于申请20亿元债务融资额度的议案》
同意公司2012年度债务筹资计划。同意公司以债务方式筹集资金人民币20亿元，具体为申请集团委托贷款、申请银行贷款等方式，集团委托贷款利率不高于银行同期贷款利率。筹集资金用于亦庄基地建设和日常运营等。同意授权公司总经理与银行等相关单位具体谈判、签署协议并按公司实际需要合理使用资金。
该议案提交股东大会审议。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。
十六、审议通过《关于对2011年末部分资产计提资产减值准备的议案》
同意2011年末计提资产减值准备27,696,975.91元。
该议案提交股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于对公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案》
同意确认公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异10.54亿元。同意2012年日常关联交易累计金额预计11.67亿元。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。
十八、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》
同意吴振山先生不再担任公司财务总监职务，董事会对吴振山先生担任公司财务总监职务期间对公司的贡献表示充分肯定和感谢。同意聘任陈勇先生（简历附后）担任公司财务总监职务，任期至第五届高级管理人员换届。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《2012年度高级管理人员薪酬激励方案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2012年3月8日
附：简历
陈勇，男，1965年出生，中共党员，硕士学位，高级会计师。1986年7 月至 2007年5 月历任武汉生物制品研究所财务组长、会计组长、计财处处长助理、副处长、财务处负责人、财务部部长；2007年5月至2009年9月任成都生物制品研究所总会计师；2009年9月至2011年6月任武汉生物制品研究所财务总监；2011年6月至2012年2月任中国生物技术股份有限公司营销中心副总经理、财务总监兼北京中生国健医药有限责任公司财务总监。
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2012－005
北京天坛生物制品股份有限公司
第五届监事会第五次
会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2012年2月27日以书面文件方式发出会议通知，于2012年3月8日在北京召开。会议应到监事五人，实到监事四人，监事沈心亮因公务未出席会议，由监事张锡麟代为表决。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，作出如下决议：
一、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》
该议案提交股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2011年年度报告》，并对2011年度监督结果发表如下独立意见:
1、本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。
2、董事会通过的有关资产处置议案依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
3、本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
4、公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上市公司的利益。
5、天职国际会计师事务所为本公司2011年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2012年3月8日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2012-006
北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“我公司”）五届董事会九次会议审议通过了《关于对公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案》,现将有关事项公告如下:
一、交易内容：
根据公司生产经营需要，我公司及控股子公司长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）、成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）与公司实际控制人——中国医药集团总公司控制的公司:成都生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司等公司发生日常持续性关联交易。关联交易范围包括:委托贷款、购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁房屋、租赁土地、租赁设备等。
本公司预计2012年日常关联交易总金额为116,709.70万元。
二、关联方介绍
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1. | 成都生物制品研究所有限责任公司 | 葛永红 | 成都市锦江区锦华路三段379号 | 100,000 | 药品生产；第三类（6840体外诊断试剂生产）；生物制品批发；实验动物生产；生物技术推广服务；商品批发与零售；进出口业。 |
| 2. | 武汉生物制品研究所有限责任公司 | 魏树源 | 武汉市江夏区郑店黄金工业园路1路 | 86,400 | 生物制品；血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；普通货运。 |
| 3. | 上海生物制品研究所有限责任公司 | 晏子厚 | 上海市长宁区延安西路1262号 | 184,000 | 生产销售血液制品、疫苗、生物工程产、医用实验动物、三类6840医用体外诊断试剂；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生产制品领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务。 |
| 4. | 国药集团化学试剂北京有限公司 | 郭秀诚 | 北京市东城区东四南大街160号 | 1,500 | 许可经营项目：零售国内、国外图书、报纸、期刊、电子出版物、玻璃仪器及化学试剂加工；危险货物运输；销售医疗器材、第二、三类易制毒化学品、非药品类易制毒化学品（以经营许可证为准）。 一般经营项目：购销化学试剂、化工、仪器仪表、玻璃仪器、饲料添加剂、化工轻工材料、百货。 |
| 5. | 北京生物制品研究所有限责任公司 | 王玉琳 | 北京市朝阳区三间房南里4号院 | 2,200 | 生产片剂；研发菌苗、疫苗；类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。 |
| 6. | 长春生物制品研究所有限责任公司 | 金于兰 | 长春市绿园区西安大路3456号 | 52,500 | 生物制品制造、经销；经营本所及直属企业科研开发和生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料和机械设备仪器仪表及零配件的进口业务三来一补。 |
| 7. | 中国医疗器械有限公司 | 于清明 | 北京市海淀区知春路20号 | 19,422 | 医疗器械研发、生产、销售；医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）、纺织品、机械电子产品、化工原料及产品（危险品除外）的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；医疗设备维修；商务咨询服务、信息咨询服务；技术服务；自有房屋租赁。 |
| 8. | 国药控股河南股份有限公司 | 魏玉林 | 郑州市经济技术开发区航海东路1405号 | 5,776.53 | 批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗） |
| 9. | 国药控股苏州博爱医药有限公司 | 沈立年 | 苏州市沧浪区竹辉路217号4楼 | 1,300 | 批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、疫苗、二三类医疗器械（不含体外诊断试剂） |
| 10. | 天津蓉生医药有限公司 | 张志宏 | 天津市和平区解放路34号1层 | 200 | 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发。III类、II类：6821医用电子仪器设备；6830医用X射线设备；6846植入材料和人工器官；6823医用超声仪器及有关设备；6840临床检验分析仪器；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6825注射穿刺器械；6824医用激光仪器；6845体外循环及血液处理设备；6826物理治疗及康复设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：6827中医器械；6857消毒和灭菌设备及器具；6820普通诊察器械；6801基础外科手术器械；6856病房护理设备及器具批发。货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；电子产品、办公用品、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、金属材料、矿产品（钨锡锑矿产品及冶炼产品除外）、日用百货、化妆品批发兼零售；医疗器械维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 11. | 国药控股重庆有限公司 | 卢军 | 重庆市南岸区南坪金山支路8号负一层6号 | 3,000 | 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、疫苗、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂，批发医疗器械二三类 |
| 12. | 国药控股南宁有限公司 | 施金明 | 南宁市中尧路7号 | 10,000 | 中药材、中成药、中药饮品、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、担保同化制剂 |
| 13. | 国药控股云南有限公司 | 施金明 | 昆明市北京路延长线世纪俊园二期1幢3层3A号 | 3,100 | 中西成药、生物制品、原料药 |
| 14. | 国药乐仁堂医药有限公司药品分公司 | 魏玉林 | 石家庄长安区青园街57号 | 15,000 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制品、抗生素原料药及其制品、生化药品、生物制品、疫苗的批发、麻醉药品等 |
| 15. | 国药控股新疆新特西部药业有限公司 | 习燕 | 乌鲁木齐市河滩北路102号 | 1,000 | 销售：中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品及医疗毒性药品，二三类医疗器械、疫苗 |
| 16. | 国药集团西南医药有限公司 | 魏玉林 | 成都市高新区高朋东路5号 | 2,000 | 销售药品、医疗器械 |
| 17. | 国药控股山西有限公司 | 沈立年 | 太原市小店区经济开发区龙城街2号 | 6,000 | 批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品、医疗器械 |
| 18. | 国药控股安徽有限公司 | 刘勇 | 安徽省合肥市新站开发区汴河路东段 | 5,000 | 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品销售、医疗器械销售，保健用品、中药材种子种苗、卫生材料销售、中药材生产技术开发、咨询服务，化学试剂(不含化学危险品)销售 |
| 19. | 国药控股河北医药有限公司 | 张津权 | 河北省石家庄市平安北大街119号 | 5,146.15 | 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、第一类药品类易制毒化学品单方制剂、医疗用毒性药品（中）、罂粟壳、麻醉药品的批发 |
| 20. | 国药控股山东有限公司 | 刘清龙 | 济南市天桥区新菜市17号世宏商务中心一号楼四层A层 | 7,000 | 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂，销售二三类医疗器械产品 |
| 21. | 上海上生生物制品经营部 | 易厦晖 | 上海市延安西路1326号 | 112 | 批发生物制品=疫苗；销售一类医疗器械 |
| 22. | 国药集团新疆新特药业有限公司 | 李智明 | 乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号 | 10,000 | 销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、一类精神药品、二类精神药品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素类产品、医疗器械、保健食品 |
| 23. | 甘肃兰生生物药业有限公司 | 谢贵林 | 兰州市城关区盐场路838号 | 50 | 生物制品（含疫苗），第二、三类体外诊断试剂（含血源筛查类体外诊断试剂），注射穿刺器械，医用卫生材料及耗材（凭许可证在有效期内经营） |
| 24. | 北京微谷生物医药有限公司 | 杨晓明 | 北京市北京经济技术开发区荣华南路16号1幢1005、1006室 | 12,276.74 | 生产疫苗；研究开发生物药业；生物技术咨询服务。 |
| 25. | 北京国药资产管理中心 | 徐林立 | 北京市朝阳区三间房南里四号院(8-1)4幢 | 100 | 资产管理；物业管理；出租商业用房。 |
| 26. | 中国生物技术股份有限公司 | 杨晓明 | 北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦26层 | 750,000 | 投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。 |
上述企业是我公司的关联企业，与我公司同受实际控制人中国医药集团总公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、2012年日常关联交易内容
单位：万元
| 关联人 | 关联交易事项 | 关联交易额度 |
| 中国生物技术股份有限公司 | 委托贷款 | 100,000.00 |
| 成都生物制品研究所有限责任公司 | 购买商品、销售商品、租赁房屋、设备 | 1,003.93 |
| 北京生物制品研究所有限责任公司 | 接受劳务、销售商品、提供劳务 | 605.77 |
| 长春生物制品研究所有限责任公司 | 购买商品、销售商品 | 301.00 |
| 北京国药资产管理中心 | 提供劳务、租赁房屋、租赁土地 | 1,991.00 |
| 国药控股苏州博爱医药有限公司 | 销售商品 | 5,140.00 |
| 天津蓉生医药有限公司 | 销售商品 | 2,000.00 |
| 上海生物制品研究所有限责任公司 | 销售商品 | 2.00 |
| 武汉生物制品研究所有限责任公司 | 销售商品 | 5.00 |
| 国药控股新疆新特西部药业有限公司 | 销售商品 | 300.00 |
| 国药集团新疆新特药业有限公司 | 销售商品 | 111.00 |
| 中国医疗器械有限公司 | 购买商品 | 350.00 |
| 上海上生生物制品经营部 | 销售商品 | 66.00 |
| 甘肃兰生生物药业有限公司 | 销售商品 | 10.00 |
| 北京微谷生物医药有限公司 | 销售商品 | 4.00 |
| 国药集团西南医药有限公司 | 销售商品 | 270.00 |
| 国药乐仁堂医药有限公司药品分公司 | 销售商品 | 320.00 |
| 国药集团化学试剂北京有限公司 | 购买商品 | 300.00 |
| 国药控股重庆有限公司 | 销售商品 | 1,100.00 |
| 国药控股山西有限公司 | 销售商品 | 110.00 |
| 国药控股安徽有限公司 | 销售商品 | 110.00 |
| 国药控股河北医药有限公司 | 销售商品 | 110.00 |
| 国药控股山东有限公司 | 销售商品 | 100.00 |
| 国药控股河南股份有限公司 | 销售商品 | 850.00 |
| 国药控股南宁有限公司 | 销售商品 | 800.00 |
| 国药控股云南有限公司 | 销售商品 | 750.00 |
| 合计 | 116,709.70 | |
四、关联人回避事宜
在审议此项关联交易议案时，关联董事杨晓明先生、赵铠先生、张利东先生、崔萱林先生、陈曦先生回避表决，3名独立董事和1名非关联董事参与了表决。
根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审批。
五、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司与上述关联人之间的关联交易是确保公司正常经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联董事履行了回避义务，其程序是合法的；上述关联交易金额的确定是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益，符合公司股东利益最大化的原则。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2012年3月8日