证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-013

重庆三峡油漆股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：议案1属特别决议案，需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；议案2、议案5、议案6属普通决议案，需出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过，因此，本次股东大会以下议案被否决：

议案1：《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

议案2：《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）

议案5：《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

议案6：《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，另行召开董事会审议调整本次非公开发行股票方案等事宜，并履行相应的审批程序。

一、重要提示

1、本次会议无新增议案提交表决；

2、在本次会议召开期间，没有变更提案；

3、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开的情况

1、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开时间：2012年3月9日下午14：30 网络投票时间：2012年3月8日～2012年3月9日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年3月8日15:00 至2012 年3月9日15:00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室。

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长苏中俊先生

6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

三、会议的出席情况

1、出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共 122 人，代表公司股份数为 81,092,081 股，占公司股份总数的 46.76 %。 其中：出席现场投票的股东 3 人，代表公司股份数为 70,288,793 股，占公司股份总数的 40.53%；通过网络投票的股东 119 人，代表公司股份数为 10,803,288 股，占公司股份总数的 6.23 %。

2、公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

四、提案审议通过和表决情况

大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，表决结果如下：

议案1：审议未通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》（本议案属特别决议案，议案内容需逐项审议，议案所有项关联股东重庆化医控股（集团）公司均回避表决）

（1）定价基准日及发行价格

表决情况：

5,287,329 股同意，占出席会议有效表决股份的 48.94 ％；

5,240,559 股反对，占出席会议有效表决股份的 48.51 ％；

275,600 股弃权，占出席会议有效表决股份的 2.55 ％。

（2）发行数量

表决情况：

5,281,229 股同意，占出席会议有效表决股份的 48.88 ％；

5,234,559 股反对，占出席会议有效表决股份的 48.45 ％；

287,700 股弃权，占出席会议有效表决股份的 2.66 ％。

（3）发行对象及认购方式

表决情况：

5,281,229 股同意，占出席会议有效表决股份的 48.88 ％；

5,234,559 股反对，占出席会议有效表决股份的 48.45 ％；

287,700 股弃权，占出席会议有效表决股份的 2.66 ％。

（4）募集资金用途及金额

表决情况：

5,281,229 股同意，占出席会议有效表决股份的 48.88 ％；

5,234,559 股反对，占出席会议有效表决股份的 48.45 ％；

287,700 股弃权，占出席会议有效表决股份的 2.66 ％。

（5）本次发行决议有效期

表决情况：

5,281,229 股同意，占出席会议有效表决股份的 48.88 ％；

5,234,559 股反对，占出席会议有效表决股份的 48.45 ％；

287,700 股弃权，占出席会议有效表决股份的 2.66 ％。

议案2：审议未通过《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）

本议案关联股东重庆化医控股（集团）公司回避表决

表决情况：

5,306,529 股同意，占出席会议有效表决股份的 49.12 ％；

5,195,917 股反对，占出席会议有效表决股份的 48.10 ％；

301,042 股弃权，占出席会议有效表决股份的 2.78 ％。

议案3：审议并通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（修订版）

表决情况：

75,595,122 股同意，占出席会议有效表决股份的 93.22 ％；

5,190,017 股反对，占出席会议有效表决股份的 6.40 ％；

306,942 股弃权，占出席会议有效表决股份的 0.38 ％。

议案4：审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：

75,595,122 股同意，占出席会议有效表决股份的 93.22 ％；

5,156,267 股反对，占出席会议有效表决股份的 6.34 ％；

340,692 股弃权，占出席会议有效表决股份的 0.44 ％。

议案5：审议未通过《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》（本议案关联股东重庆化医控股（集团）公司回避表决）

表决情况：

5,306,529 股同意，占出席会议有效表决股份的 49.12 ％；

5,156,267 股反对，占出席会议有效表决股份的 47.73 ％；

340,692 股弃权，占出席会议有效表决股份的 3.15 ％。

议案6：审议未通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（本议案关联股东重庆化医控股（集团）公司回避表决）

表决情况：

5,306,529 股同意，占出席会议有效表决股份的 49.12 ％；

5,156,267 股反对，占出席会议有效表决股份的 47.73 ％；

340,692 股弃权，占出席会议有效表决股份的 3.15 ％。

议案7：审议并通过《修改<公司章程>的议案》（本议案属特别决议案）

表决情况：

75,595,122 股同意，占出席会议有效表决股份的 93.22 ％；

5,156,267 股反对，占出席会议有效表决股份的 6.34 ％；

340,692 股弃权，占出席会议有效表决股份的 0.44 ％。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

2、律师姓名：程源伟、王应

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1、重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书

2、重庆三峡油漆股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2012年3月10日

重庆源伟律师事务所

关于重庆三峡油漆股份有限公司

二〇一二年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 重庆三峡油漆股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2012年3月9日下午在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室召开的2012年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：

一．本次临时股东大会召集、召开的程序

1.2012年2月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于2012年3月9日下午在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室召开。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年3月8日15:00 至2012年3月9日15:00 期间的任意时间。

2.2012年3月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。

本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二．关于出席本次临时股东大会人员的资格

1．根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共

122名，代表公司股份81092081股，占公司股份总数的46.76％，其中：

（1）参加本次临时股东大会的现场会议的股东及股东代理人共3人，

代表股份70288793股，占公司股份总数的40.53%；

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据：在网络投票时间通过网络投票系统投票的股东共计119人，代表股份10803288股，占公司股份总数的 6.2289%。

2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。

经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。

三．关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

（一）本次临时股东大会审议并表决了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》中载明的全部议案。

（二）关于本次临时股东大会的表决结果。

1．出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的全部议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。

2．现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。

3．本次临时股东大会审议的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）、《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》涉及关联交易，有关关联股份70288593股回避了表决，参加本次临时股东大会并对前述议案进行表决的非关联股东或代理人共计121人，代表有效表决权股份10803488股。

4．本次临时股东大会的表决结果如下：

（1）《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》：

①定价基准日及发行价格

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5287329	5240559	275600	48.94%

②发行数量

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5281229	5234559	287700	48.88%

③发行对象及认购方式

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5281229	5234559	287700	48.88%

④募集资金用途及金额

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5281229	5234559	287700	48.88%

⑤本次发行决议有效期

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5281229	5234559	287700	48.88%

（2）《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）；

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5306529	5195917	301042	49.12%

（3）《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（修订版）；

	表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	81092081	75595122	5190017	306942	93.22%

（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

	表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	81092081	75595122	5156267	340692	93.22%

（5）《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5306529	5156267	340692	49.12%

（6）《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

	回避后表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	10803488	5306529	5156267	340692	49.12%

（7）《修改<公司章程>的议案》。

	表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
到会股东	81092081	75595122	5156267	340692	93.22%

本次临时股东大会的（1）、（2）、（5）和（6）项议案未获通过；（3）、（4）和（7）项议案获得通过。

本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

重庆源伟律师事务所

负 责 人：程源伟

见证律师：程源伟 王 应

二○一二年三月九日