证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-13

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十一会议通知于2012年2月27日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于2012年3月8日在北京展览馆宾馆会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，董事赵学伟因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生先生代其表决。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：

一、 会议以7票同意通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。

为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团通过协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）的100%股权以54600万元的价格转让予公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下简称“华凯房地产”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团支付股权转让款。

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房地产公司在采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。

广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。

依据资产评估结果，经协商中恒集团以54600万元的价格转让中恒房地产公司的全部股权。

股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。本次交易构成了公司的关联交易。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避表决。

本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。公司大股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

此议案内容详见2012年3月10日《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2012-15）。

二、会议以9票同意通过《中恒集团关于向中国儿童少年基金会捐赠的议案》。

为了履行社会责任，积极回馈社会，树立广西梧州中恒集团股份有限公司及子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）的品牌优势，提高公司及梧州制药的社会知名度，2012年公司拟通过中国儿童少年基金会分别捐赠款物约3500万元和500万元，用于改善藏民的生活质量，在四川藏区开展“关注川藏百姓——马背电视进万家爱心公益行动”及用于在全国开展“学习雷锋 传承精神——中国儿童少年读书实践活动”。此次捐款为期三年，共计4000万元。

三、会议以9票同意通过《中恒集团关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年3月26日召开中恒集团2012年第二次临时股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：2012年3月26日上午9:30开始，会期半天

（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼六楼会议室

（三）会议审议：《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》

（四）股权登记日：2012年3月21日

（五）出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年3月21日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

（六）登记办法：

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

3、登记时间为2012年3月23日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2012年2月6日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

（七）其他事项：

1、会期半天，费用自理；

2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

3、联系电话：（0774）3939128

4、传真电话：（0774）3939053

5、邮政编码：543000

6、联系人：彭伟民 童依虹

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2012年3月10日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

议案	审 议 事 项	同意	反对	弃权
1	《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： 2012年3月 日至2012年3月 日

委托日期：2012年3月 日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-14

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2012年2月27日以书面、电子邮件的方式告知公司的各位监事，会议于2012年3月8日在北京展览馆宾馆会议室以现场方式召开。会议由刘明亮先生主持，监事蔡盛林先生由于工作原因无法到会表决，特委托监事李汉南先生代其表决。应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决，会议以3票同意通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。

本次关联交易，从维护公司的整体利益出发，以协议方式转让公司所持有的广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）100%的股权予公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下简称“华凯房地产”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团支付股权转让款。

本次股权转让能有效地避免投资风险，提升公司资产质量，有利于公司的健康持续发展。本次股权转让的事项按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意上述事项。

本议案的详细内容见2012年3月10日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2012-15）。

此议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2012 年3月10日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-15

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年3月8日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十一次会议审议通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）的100%股权以54,600万元的价格转让予公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”） 和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下简称“华凯房地产公司”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团以现金方式支付股权转让款。

一、交易概述

为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团于2012年3月6日中恒集团与中恒实业、华凯房地产在广西梧州签署了《股权转让协议书》，中恒集团以协议转让方式将公司所持有的中恒房地产公司的100%股权转让予中恒实业和华凯房地产。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。

根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房地产公司采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。

广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。

依据资产评估结果，经协商中恒集团以54,600万元的价格转让中恒房地产公司的全部股权。本次股权转让完成后，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。

股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。本次交易构成了中恒集团与中恒实业的关联交易。在审议此议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避表决。

2012年3月8日，公司第六届董事会第十一次会议以7票同意审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。此次董事会对事项进行了认真的审议，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回避表决，与会非关联董事审议通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次股权转让的受让方之一为公司的控股股东中恒实业，其持有中恒集团22.28%的股权，为公司的关联方，本次交易为关联交易。

中恒实业的基本情况：

1、 成立日期：2002年4月

2、 法定代表人：许淑清

3、 注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元

4、 注册地址：梧州市西堤一路5号

5、 公司类型：有限责任公司

6、经营范围：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。

7、主要财务指标

截至2011年12月31日（尚未审计的数据），中恒实业的资产总额为88,659万元，总负债为57,034万元，净资产为31,625万元，资产负债率为64.33%。

（二）华凯房地产公司的基本情况

1、成立日期：2010年12月

2、法定代表人：彭金清

3、注册资本：人民币壹亿元（自然人投资或控股）

4、注册地址：梧州市蝶山一路3号十六层1609室

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：房地产开发经营；室内外装饰设计；装修材料批发零售。

截至2011年12月31日，华凯房地产公司的资产总额为100.005万元，总负债为0.005万元，净资产为100万元，资产负债率为5.00%。

华凯房地产公司原注册资本100万元，股东彭金清出资50万元，占注册资本总额的50%；股东许昌信出资50万元，占注册资本总额的50%。2012年3月，二位股东分别按比例以现金方式各增资4,950万元，共计增资9,900万元。增资后华凯房地产公司的注册资本为壹亿元整。

三、交易标的基本情况

（一）中恒房地产公司的基本情况

1、成立日期： 2011年4月

2、法定代表人许淑清

3、注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元

4、注册地：梧州市工业园区工业大道1号第1幢

5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

6、经营范围：房地产开发、经营

（二）经营情况

公司原注册资本为1400万元，由中恒集团出资组建并占注册资本的100%。2011年5月中恒集团以3600万元增资中恒房地产公司，增资后中恒集团出资5000万元，占注册资本的100%。2012年1月，经中恒集团第六届董事会第十次会议审议通过《中恒集团关于对广西梧州中恒房地产开发有限公司增加投资的议案》。中恒集团以人民币8607.24万元及土地使用权19692.76万元增资中恒房地产公司，中恒房地产公司注册资本由5000万元增至33300万元。

中恒房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持有其100%的股权。

2012年2月22日经中审亚太会计师事务所有限公司出具的广西梧州中恒房地产开发有限公司《审计报告》中审亚太审字（2012）第03022号，截至2012年2月20日，中恒房地产公司主要财务指标如下：

资产财务状况表（2012年1月至2月20日）

单位：人民币万元

项 目	年初数	2012年2月20日
总资产	7,276.29	33,522.20
固定资产净值	0	0
负债	2,053.37	0
净资产	5,222.92	33,522.20
营业利润	-16.87	-0.72
利润总额	-16.87	-0.72
净利润	-16.87	-0.72

由于公司2011年4月成立，项目开发处于初期，没有营业收入。

（三）评估情况

1、评估结论

根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房地产公司在采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。

广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年2月20日

被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	33,522.20	54,385.34	20,863.14	62.24
非流动资产	2	-	-	-	-
资产总计	20	33,522.20	54,385.34	20,863.14	62.24
流动负债	21	-	-	-	-
非流动负债	22	-	-	-	-
负债总计	23	-	-	-	-
净 资 产	24	33,522.20	54,385.34	20,863.14	62.24

2、评估增值原因分析：

流动资产增值208,631,340.31元，增值率62.24%，增值原因主要是因为开发成本评估增值，在评估基准日2012年2月20日，本次委估的开发成本账面价值为227,003,584.69元，评估值为435,634,925.00元，评估增值208,631,340.31元，增值率为91.91%。增值主要是因为评估范围内的房产所处位置较好，政府规划以及基础设施完善对该区域地价提升有较大影响，目前市场价值较高，土地取得时间较早，取得成本相对较低。

3、中恒房地产公司评估报告中的流动资产其中之存货为土地开发成本，其中有梧国用（2011）第005996号、梧国用（2011）第006000号）、梧国用（2011）第005997号、梧国用（2011）第005999号、梧国用（2011）第005995号、梧国用（2011）第006001号、梧国用（2011）第006004号等七宗地分布在梧州市长洲区两龙片，梧国用（2011）第003428号地分布在万秀区城东镇河口村。

下列七宗地块抵押主要是为广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）贷款担保情况：

（1）根据梧国用（2011）第005995号《国有土地使用权证》记载，两龙片D-02~05号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保抵押，担保抵押期限自2010年9月27日至2016年9月26日止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第151号。

（2）根据梧国用（2011）第005996号《国有土地使用权证》记载，两龙片T-01号地块已向中国建设银行股份有限公司办理担保抵押，担保抵押期限自2010年9月27日至2016年9月26日止；该宗地他项权利证书号为梧他项（2010）第150号。

（3）根据梧国用（2011）第005997号《国有土地使用权证》记载，两龙片D-06~08号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自2010年9月27日至2016年9月26日止。

（4）根据梧国用（2011）第005999号《国有土地使用权证》记载，两龙片D-01号地块已向中国建设银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自2010年9月27日至2016年9月26日止。

（5）根据梧国用（2011）第006000号《国有土地使用权证》记载，两龙片T-01-01号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自2011年10月31日至2014年10月31日止。

（6）根据梧国用（2011）第006001号《国有土地使用权证》记载，两龙片A-01-02号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自2011年10月31日至2014年10月31日止。

（7）根据梧国用（2011）第006004号《国有土地使用权证》记载，两龙片A-01-01号地块已向中国农业银行股份有限公司办理抵押，抵押期限自2011年10月31日至2014年10月31日止。

上述担保抵押将在收到股权转让款归还银行贷款后解除抵押或与中恒房地产公司协商继续为梧州制药提供担保抵押。

4、评估的其他说明

1、中恒房地产公司大部分土地用于担保抵押，但其负债为0元，主要是由于该上述土地用于为梧州制药提供担保抵押所致。

2、根据与政府的相关约定，商业、住宅用地面积不超过项目总用地面积的30%（含30%）部分，按综合性用地价格出让，综合性用地价与土地评估价差额部分，待中恒国际医药商贸物流城项目开始盈利后，在盈利年度的利润中提取等额资金用于支持市政府指定的项目基础设施建设，但每年支付额不超当年盈利总额的30%，不足支付部分延至下年按盈利总额的同样比例支付，直至补齐综合性用地价与土地评估价差部分。结合此次目的，故此次开发成本-土地的评估值扣减了相应的地价款210,379,075.00元。

依据资产评估结果，经协商中恒集团以54600万元的价格转让中恒房地产公司的全部股权。

本次转让全资子公司中恒房地产公司股权将导致中恒集团合并报表范围变更，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。

中恒集团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时中恒房地产公司也不存在占用中恒集团资金的情况

四、转让子公司股权的主要内容和定价政策

1、签署协议各方的法定名称

转让方：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方一：广西中恒实业有限公司（以下简称“乙方一”）

受让方二:梧州市华凯房地产开发有限公司(以下简称“乙方二”)

广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称目标公司）于2011 年 4月20日在梧州市设立，由甲方独资设立，注册资金为人民币叁亿叁仟叁佰万元，其中，甲方占100%股权。甲方愿意将其占目标公司100 %的股权转让给两乙方，两乙方愿意受让。现甲乙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

2、转让协议的主要内容

（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

①甲方占有目标公司 100 %的股权，根据原目标公司公司章程规定，甲方应出资叁亿叁仟叁佰万元，实际出资叁亿叁仟叁佰万元。以资产评估公司评估报告深国众联评报字（2012）第3-006号对目标公司评估值为参考价格，三方商定，甲方将其占目标公司100 %的股权以人民币伍亿肆千陆百万元（￥5.46亿元）转让给两乙方。乙方一受让其中60%的股权，乙方二受让其中40%的股权。两乙方根据各自受让股权比例向甲方支付股权转让款。

②两乙方应于本协议书签订之日起7天内按前款规定的币种和金额将60%股权金额人民币叁亿贰仟柒佰陆拾万元（￥3.276亿元）转让款以银行转帐方式分2次支付给甲方作为首付款。

③在双方股东大会批准协议生效之后，两乙方应于二个月内按按前款规定的币种和金额将剩下的股权转让款贰亿壹仟捌佰肆拾万元（￥2.184亿元）以银行转账的方式分2次支付给甲方。

（2）甲方保证对其拟转让给两乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（3）有关目标公司盈亏（含债权债务）及人员的处理：

①本协议书生效后，两乙方按受让股权的比例享有目标公司的利润，承担相应的风险及亏损。

②本协议生效后，如有关目标公司在股权转让之前存在或有负债，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

③甲方及广西梧州制药（集团）股份有限公司所欠目标公司的债务人民币壹亿零陆佰零捌万陆仟柒佰捌拾元零叁分（￥106,086,780.03元）应于协议书签订之日起一个月以银行转账的方式支付给目标公司。

④目标公司在评估基准日后到协议生效日之间产生的损益由甲方承担。

⑤股权转让过程中，甲方妥善处理好目标公司人员安排，依法理顺各自独立法律关系。

本次转让股权定价以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估值为基准，立足于切实保护公司及社会公众股东的利益。

五、转让股权的目的和对公司的影响

（1）本次股权转让公司是考虑到国家政策的导向和经营环境的变化，若继续持有该公司的股权，将会对公司当前及今后的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。为减轻公司的资金压力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风险，公司经与两家受让方协商达成协议，由中恒实业受让中恒集团持有的中恒房地产公司60%的股权；华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。今后公司将逐步退出房地产业务，并集中力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是以制药业为主，集中精力做好健康产业。

（2）本次转让中恒房地产公司股权完成后，将为公司带来约2亿元的税前投资收益（该数据尚未经审计）。中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。中恒房地产公司不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。中恒集团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时中恒房地产公司也不存在占用中恒集团资金的情况

综上所述，本次转让中恒房地产公司的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。

六、独立董事意见

公司独立董事就本公司转让中恒房地产公司股权的关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，符合关联交易的规则；公司董事会成员9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人，在表决此议案时，关联董事已按照相关规定回避表决，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、公司本次转让中恒房地产公司股权的关联交易目的是为了规避因国家宏观政策调整而引起投资风险，有效改善公司的现金流；本次交易价格采用了以交易标的资产的评估价值为基础，交易双方协商决定的定价原则，交易定价公允，交易方式合理。本次全资子公司股权转让有效规避了公司的投资风险，为公司未来发展奠定坚实的基础。

公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同意上述关联交易。

七、历史关联交易情况

中恒集团于2010年6月以9000万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2010年6月25日披露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公告》和2012年1月17日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及2012年2月8日披露的《中恒集团2012年第一次临时股东大会决议公告》。此次收购双钱实业的股权的交易已全部完成，初步估计将为公司带来约3800万元左右的利润（该数据尚未经审计）。

广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业“）持有原双钱实业的股权98.78%。保恒实业的法定代表人系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业是公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来。保恒实业与中恒集团存在关联关系，上述中恒集团收购双钱实业股权的事项，与中恒实业构成关联交易。

八、其他说明

1、本次股权转让完成后，由于公司不再持有中恒房地产公司的股权，原中恒房地产公司梧国用（2011）第003428号万秀区城东镇河口村地块上梧州制药1#2#仓库，因梧州制药生产经营需要，须向中恒房地产公司租借。该事项将构成关联交易。公司拟在该租赁合同签订时，按相关法定程序审议。

2、中恒集团及梧州制药所欠中恒房地产公司的债务人民币壹亿零陆佰零捌万陆仟柒佰捌拾元零叁分（￥106,086,780.03元），分别由以下三项组成：

①中恒房地产公司应收中恒集团资金往来款67,966,292.00元。

②中恒房地产公司应收中恒集团房地产开发分公司资金往来款20,427,633.28元。

③中恒房地产公司代梧州制药建造的1#、2#仓库工程款17,692,864.75元。

3、公司将持续披露本次转让全资子公司股权的进展情况。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十一次会议决议

2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见

3、双方签署的《股权转让协议》

4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2012）第3-006号资产评估报告（本报告详见2012年3月10日的上海证券交易所网站）

5、中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2012）第03022号《审计报告》。（本报告详见2012年3月10日的上海证券交易所网站）

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2012年3月10日