■用友软件股份有限公司非公开发行股票预案
股票简称：用友软件 股票代码：600588
■用友软件股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2012年3月8日召开的第五届董事会2012年第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次非公开发行完成后，本公司实际控制人不发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2012年第二次会议决议公告日，即2012年3月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.70元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过11,248万股（含11,248万股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过187,857.54万元，扣除发行费用后，募集资金将用于用友下一代企业与政府应用系统、用友云服务（北京）中心、用友业务外包服务（南昌）中心项目建设。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施：
（1）公司股东大会审议通过；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
公司自成立以来，坚持以信息化管理软件的开发和销售为主业，一直致力于用信息技术推动商业和社会进步。软件产业是信息技术产业的核心，是近十年来国家优先发展的战略性先导产业。“十五”期间，国务院18号文件《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院办公厅47号文件《振兴软件产业行动纲要(2002～2005年)》等政策的出台、落实，为软件产业发展创造了良好的政策环境；“十一五”期间，国家又先后出台多项政策，2010年10月，国务院下发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”确定为国家优先发展的战略性新兴产业，提出要加快推进“云计算的研发和示范应用”，着力发展“高端软件”等核心基础产业，提升“软件服务、网络增值服务”等信息服务能力；2011年2月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确指出将继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七大方面对软件产业进行政策扶持；2011年3月,国家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发展。
在国家产业政策大力扶持下，经过20余年的不懈努力，公司已经成功跨越了两个重大的发展阶段，即1988年-1996年“财务软件（产品）阶段”和1996年-2010年“管理软件（解决方案）阶段”，逐步发展成为了我国管理软件领域的领军企业，公司的管理软件产品在众多行业和领域得到了广泛的应用和认可。
我国应用软件行业长期以来都是以产品为中心，各应用软件厂商均以软件销售为核心业务。随着“软件+服务”理念的提出并被付诸实施，我国应用软件行业面临着从“软件产品销售”向“软件+服务”的战略转型，而云计算的出现，使这种转型显得更加迫切。在管理软件领域，云计算也成为重要的发展方向。公司在成功跨越了两个重大发展阶段后，正面临着自创立以来的第三个重大阶段的跨越，即从“管理软件提供商”向“软件+云服务提供商”的跨越。为成功实现这种战略跨越，公司于2010年正式发布了“用友云战略”，提出通过云计算技术、服务和商业模式的创新，为企业和机构提供丰富的企业云服务和行业云服务，其框架是：S(软件)+S(云服务)，以“S+S”的模式给客户提供更多更大的价值，目标是建设成为亚洲最大、全球领先的企业云服务提供商。
在上述背景下，基于对现有管理软件产品和软件市场的分析，公司决定开发基于云计算技术的“用友下一代企业与政府应用系统”管理软件，为大中型企业及政府用户提供基于云计算的系列管理软件及服务，包括企业与政府的内外部管理及整个产业链协同应用，涉及企业业务管理中ERP（企业资源计划）、HRM(人力资源管理)、CRM(客户关系管理)等各个方面的应用。
云计算是继个人计算机变革、互联网变革之后的第三次IT浪潮，为顺应行业的发展趋势，加快公司业务向“软件+云服务”的转型，公司决定在北京用友软件园建设“用友云服务（北京）中心”，项目建设完成后，公司将从软件提供商转向“软件+云服务”提供商，公司将通过自身研发和运营的PaaS平台，聚合公司、客户及合作伙伴的应用、技术、数据等各类资源，为广大企业提供基于云服务的企业商务社区SNS和集成企业电子商务服务云、企业在线管理云、其他第三方ISV（独立软件开发商）应用的应用中心，以创新的生态合作模式整合产业链上下游资源，共同向企业用户提供安全、可靠、有效、丰富的应用及信息服务。
此外，为充分挖掘公司庞大客户群的增值服务潜力，实现客户价值的最大化，垂直延伸公司服务业务的产业链，公司将投资建设“用友业务外包服务（南昌）中心”，为公司客户及其他政府机构和企业提供业务外包服务，项目建设完成后，将有力促进公司业务外包服务业务的发展。
业务外包服务是国家大力扶持和鼓励发展的朝阳产业。2009年1月和2010年4月，国务院办公厅两次向商务部出具《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9号）和《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》(国办函[2010]69号)，明确将北京、南昌等20个城市确定为中国服务外包示范城市，并在财政、税收、用工、人员培训、知识产权保护、业务推广等方面作出一系列扶持措施，为服务外包企业营造良好的经营环境。《中华人民共和国国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》则在更高的层面明确要大力发展服务外包，建设若干服务外包基地，提高服务业国际化水平。
上述三个项目将通过本次非公开发行的募集资金进行投入，项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略转型规划。项目建设完成后，将进一步提升公司的研发实力，保持公司在行业内的技术领先态势，扩大公司的业务规模和市场份额，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，加快公司向世界级管理软件与云服务提供商迈进的步伐。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内向不超过10名的特定投资者发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2012年第二次会议决议公告日，即2012年3月10日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.70元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过11,248万股（含11,248万股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
（六）本次非公开发行股票的限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过187,857.54万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
上述1、2两个项目由公司实施，第3个项目由公司全资子公司用友（南昌）产业基地发展有限公司负责实施，公司将在募集资金到位后，以增资的方式将资金注入用友（南昌）产业基地发展有限公司，用以实施该项目。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：
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公司实际控制人王文京控股北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司和北京用友企业管理研究所有限公司，这三家公司合计持有用友软件38,804.53万股，持股比例为47.56%。以2011年12月31日公司总股本和本次发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由81,590.34万股增至92,838.34万股，王文京控股的上述三家公司合计持有用友软件的股份比例为41.80%。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2012年3月8日召开的第五届董事会2012年第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚须以下程序批准后方可实施：
（1）公司股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行。
八、 其他事项
（一）本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
（二）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上交所，在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（三）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过187,857.54万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
上述1、2两个项目由公司实施，第3个项目由公司全资子公司用友（南昌）产业基地发展有限公司负责实施，公司将在募集资金到位后，以增资的方式将资金注入用友（南昌）产业基地发展有限公司，用以实施该项目。
二、募集资金投资项目基本情况和发展前景
（一）用友下一代企业与政府应用系统
1、项目背景及发展前景
（1）用友下一代企业与政府应用系统项目符合国家产业发展政策
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，该决定明确了软件和信息服务作为“新一代信息技术”的重要组成部分将得到大力发展。2011年2月，国务院又发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，该通知明确规定将从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七大方面对软件产业进行政策扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中更是明确要推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发展。
用友下一代企业与政府应用系统是公司针对大中型企业及政府用户提供基于云计算技术的系列管理软件及服务，包括企业与政府的内外部管理及整个产业链协同应用，涉及企业业务管理中企业资源计划（ERP）、人力资源管理(HRM)、客户关系管理(CRM)等应用，属于软件细分市场中的管理软件市场。管理软件作为应用软件中的重要组成部分，不仅仅是企业与政府提高办公效率的工具，更重要的是，管理软件将与企业和政府核心业务更加融合发展，成为企业和政府业务发展与变革创新的有力支撑。本项目的建设与实施，将大力推动企业和政府基于云计算的管理软件应用，符合国家的产业发展政策。
（2）用友下一代企业与政府应用系统项目符合行业应用的总体发展趋势
我国应用软件行业长期以来都是以产品为中心，各软件应用厂商均以软件销售为核心业务。近年来，“软件+服务”的理念被越来越多的软件厂商提及并付诸实施，而“云计算”的提出及其应用在我国的逐步落地，更是加速了软件生产厂商向“软件+服务”的业务转型。在管理软件领域，云计算也成为重要的发展方向，通过云计算来创新商业模式、拓展新业务和新市场，促进管理软件提供商向“软件+服务”提供商的转变。
用友下一代企业与政府应用系统项目是针对大中型企业及政府用户提供基于云计算技术的系列管理软件及服务，符合行业应用的总体发展趋势。
（3）用友下一代企业与政府应用系统项目是满足企业与政府用户日益提升的管理信息化需求、进一步扩大公司市场优势的需要
我国企业与政府的信息化发展一直处于高速增长的态势，对管理软件的需求也在不断提高。从最初的财务管理领域发展至今已经覆盖到企业的财务、人力资源管理、客户关系管理、供应链、生产管理等众多业务领域。对管理软件产品的要求也由最初的提高效率、减小误差的工具类需求，发展到高效协同、灵活应用、支持企业与政府架构变革的需求。为了满足企业与政府用户日益提高的管理信息化需求，公司需要充分发挥技术研发实力，基于自身在管理软件领域的积累，研发下一代企业与政府应用系统。该项目的研发与实施将进一步提升公司的技术优势，扩大公司在管理软件市场上的占有优势。
（4）用友下一代企业与政府应用系统项目是顺应用户对信息化灵活应用要求的需要
基于外部环境的复杂多变，企业需要更加灵活的信息化架构来应对变化，云计算技术的推广应用使得企业信息化架构灵活应用的实现成为可能。以往企业信息化体系的部署应用往往是程式化的，当企业业务流程需要调整，信息化的应用会成为阻碍发展的绊脚石，云计算的部署应用使得企业信息化架构变得可定制、易于变革。
信息化的灵活应用不仅仅表现在业务架构变革的灵活，同时用户体验的多样灵活也是一个方面。三网融合、智能终端的普及应用使得管理软件与用户的交互变得更加灵活，管理软件不仅仅适用于办公室里的管理人员，更多的被生产线上的工人、外部沟通的移动客户所应用，用友下一代企业与政府应用系统将适应用户对信息化灵活应用的要求，实现管理软件的移动化办公，带来更加及时、高效的用户体验。
（5）用友下一代企业与政府应用系统项目是完善公司产品体系和提升核心竞争力需要
公司已经拥有集团企业应用软件产品NC，大中型企业应用产品ERP－U8、U9，小型微型企业应用的T系列产品，以及财政、医疗、汽车、烟草等多个行业领域产品，这些产品和解决方案已经在各自的领域中获得广泛的应用，为公司带来了巨大的经济效益。本项目将结合公司在管理软件的经验和优势，顺应技术发展趋势，为客户提供更为完善、智慧、实时的应用系统，项目的实施将进一步完善公司产品体系，保证公司在产品技术上始终处于领先的发展态势，实现管理软件应用领域的不断扩展，进一步提升公司的核心竞争力。
（6）用友下一代企业与政府应用系统项目具有良好的市场发展前景
据CCID（赛迪顾问）统计，2011年，我国管理软件市场规模总量达161亿元，同比增长17.3%。CCID预计，随着我国企业与政府信息化进程的推进，未来五年我国管理软件市场还将呈现高速发展的态势，预计到2016年，我国管理软件市场规模将达到367亿元，本项目具有良好的市场发展前景。
2、项目方案
本项目为软件开发项目，建设地点在北京市海淀区永丰产业基地Ⅲ区用友软件园，项目针对大中型企业及政府用户提供从技术基础平台到应用产品以及咨询实施服务在内的完整的解决方案，为用户提供基于云计算技术的系列管理软件及服务，包括企业与政府的内外部管理及整个产业链协同应用。项目建设包括两个方面的内容：下一代企业与政府应用系统技术基础平台建设和应用系统平台建设。
3、项目投资及经济效益
本项目由公司自行研发实施，项目总投资为80,398.40万元，其中包括工程建设投资1,584万元，设备购置投资7,000万元，软件购置费用2,500万元，技术开发费用53,587.70万元，推广费用12,100万元，基本预备费126.70万元以及铺底流动资金3,500万元。
本项目建设期为3年，项目产品预计建设期第三年起开始投入市场，预计税后投资回收期(含建设期)为5.56年，税后财务内部收益率为30.89%。
（二）用友云服务（北京）中心项目
1、项目背景及发展前景
（1）用友云服务（北京）中心项目符合国家的发展战略和产业政策
云计算作为战略性新兴产业中的重点发展领域，已经纳入国家战略的视野，成为新一代信息技术产业的重要支撑。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及《2011年政府工作报告》都将云计算作为重点的发展对象，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确了要推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发展。用友云服务（北京）中心项目的建设符合国家的发展战略和产业政策。
（2）用友云服务（北京）中心项目符合行业发展趋势
云计算是继个人计算机变革、互联网变革之后的第三次IT浪潮，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。它是一种通过网络交付和使用计算资源的商业模式和服务模式，这种服务可以是网络资源、计算资源、存储资源、软件资源、内容资源等；同时这种服务又是可以随时获取，按需使用，随时扩展，按使用付费，其基本呈现形态为基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）。从本质上讲，云计算是在软硬件技术发展到一定阶段后，必然要出现的一种计算资源整合模式，它以市场需求为导向、以提高IT资源利用率为目的，利用网络来进行计算资源的整合，以提高社会整体的信息化水平。
2011年我国云计算应用市场发展明显加快，典型应用案例日趋增多，除了大型的云计算中心建设，还有众多以SaaS、虚拟化等模式存在的云计算相关应用服务，这标志着我国云计算产业度过了市场准备期，即将进入高速成长期。本项目的建设符合行业的发展趋势，项目建设完成后，将有效促进公司业务模式的创新和升级，能够有效提高公司的业务运营效率，该项目也是公司经过多年的云服务技术积累与业务探索后，正式大规模启动实施“用友云战略”的具体表现。
（3）用友云服务（北京）中心项目建设是实现公司“软件+服务”业务战略转型的需要
公司从创立之初以来，一直都是以软件产品为中心。随着“软件+服务”理念的提出并被付诸实施，我国应用软件行业面临着从软件产品销售向“软件+服务”的战略转型，而云计算的出现，使这种转型显得更加迫切，同时也给我国软件厂商提供了非常难得的市场机遇。在这种背景下，公司于2010年正式发布了“用友云战略”，提出通过云计算技术、服务和商业模式的创新，为企业和机构提供丰富的企业云服务和行业云服务，其框架是：S(用友软件)+S(用友云服务)，以“S+S”的模式给客户提供更多更大的价值，目标是建设成为亚洲最大、全球领先的企业云服务提供商。
本项目的建设对成功实现公司业务战略转型具有重大意义，项目建设完成后，公司将从软件提供商转向软件+云服务提供商转型，公司将通过自身研发和运营的PaaS平台，聚合公司、客户及合作伙伴的应用、技术、数据等各类资源，共同推动基于平台的技术创新、行业创新及应用创新。
（4）用友云服务（北京）中心项目是满足企业运营管理模式从粗放型向精细化转变的需要
云计算作为推动企业管理模式创新的重要驱动力，利用其“按需即取、动态扩展”等方面的特点，将促使企业运营管理从粗放型向精细化转变。在统一的企业云服务信息平台中，企业按照不同战略时段、不同内部管理需求，构建或更新相应的业务管理系统，将企业管理模式与标准管控流程快速的固化在系统功能之中，并实现各业务系统的互联互通，向企业管理决策层实时传递与展现管控动态信息，进而提升企业经营管理者的决策科学化。
（5）用友云服务（北京）中心项目是满足企业内部资源从分散管理向集中整合转变的需要
随着我国经济的迅速发展，企业规模的不断扩大，企业内部资源（包括设备、资金等有形资产和科技、信息等无形资产）不断增长，如何进行有效的整合、合理利用企业资源成为了成长中的企业必须解决的问题。云计算从信息资源“整合”入手，逐步扩展到企业资源的各个方面，并为企业管理者提供一个有效管理企业各类资产的共享信息平台，有效集中管理各类资产信息，进而降低资产“黑洞”问题发生，提高资产的利用率，同时发挥资源共享的集团优势，提高管理水平、效率及质量。
（6）用友云服务（北京）中心项目具有良好的市场发展前景
据CCID统计，2011年，我国云服务市场规模达288亿元，同比增长72.3%，CCID预测，未来3年我国云服务市场规模将高速增长，从2011年的288亿元增长到2014年的1,153亿元，年均复合增长率为58.74%，本项目具有良好的市场发展前景。
2、项目方案
本项目建设地点为北京市海淀区永丰产业基地Ⅲ区用友软件园，将建设建筑面积共31,000平方米的研发办公楼和机房。本项目将以市场需求为导向，基于云计算技术建立一个开放式、社会化、支持大规模应用的企业云服务平台，为广大企业提供基于云服务的企业商务社区SNS和集成企业电子商务服务云、企业在线管理云、其他第三方ISV（独立软件开发商）应用的应用中心，以创新的生态合作模式整合产业链上下游资源，共同向企业用户提供安全、可靠、有效、丰富的应用及信息服务。本项目主要建设内容如下：
（1）搭建一个可支持大规模应用的云计算PaaS平台，平台将综合应用虚拟化、资源管理、负载均衡、多租户、云安全等关键技术，支持系统资源配置，提供高可用性、高速可靠存储、弹性计算能力、并行计算等能力,并且为应用提供商提供应用管理与应用开发、运行、安全、运营支撑的相关功能。
（2）以商务社区和应用中心为主要服务窗口，以企业的信息化需求为目标，依托公司在管理软件方面的优势，通过自行研发、联合研发、委托研发、独立产品接入等方式，在企业管理应用、电子商务、全员协同、客户交互、社会化营销等方面发展一批适合网络化、在线应用的新型应用产品，并以按需使用、在线交付的新模式，向全国范围内的企业用户提供丰富的云应用、云服务产品。
3、项目投资及经济效益
本项目由公司自行实施建设，项目总投资金额为70,483.50万元，其中包括工程建设投资20,599万元，设备购置及安装投资13,390万元，软件购置费用8,200万元，技术开发费用23,157.80万元，基本预备费1,636.70万元以及铺底流动资金3,500万元。
本项目建设期为3年，预计建设期第二年起可投入试运营，预计税后投资回收期为6.17年（含建设期）；税后财务内部收益率为21.95%。
（三）用友业务外包服务（南昌）中心
1、项目背景
（1）业务外包服务业务受国家和地方产业政策的大力扶持
业务外包服务业务主要包括业务流程外包（简称BPO）、信息技术外包（简称ITO）及知识流程外包（简称KPO）三种，其中BPO和ITO是主要的业务外包服务业务。业务外包服务业务属于软件和信息服务行业，是国家大力扶持和鼓励发展的产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出要加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务，发展地理信息产业，国家政策的大力扶持为我国软件和信息服务业的快速发展提供了巨大的动力。
《中华人民共和国国国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要促进服务出口，扩大服务业对外开放，提高服务贸易在对外贸易中的比重，在稳定和拓展传统服务出口同时，努力扩大软件和信息服务、商贸流通、金融保险等新兴服务出口，大力发展服务外包，建设若干服务外包基地，提高服务业国际化水平。
2009年1月和2010年4月，国务院办公厅还同意将北京、南昌等20个城市确定为中国服务外包示范城市，深入开展承接国际服务外包业务、促进服务外包产业发展试点，并在财政、税收、用工、人员培训、知识产权保护、业务推广等方面作出一系列扶持措施，为服务外包企业营造良好的经营环境。除中央政府外，南昌市政府专门制定了《关于扶持服务外包产业发展的若干政策》，该政策规定：对国家给予的服务外包产业扶持资金，南昌市政府将按照1：1的比例安排地方配套扶持资金；对引进的服务外包高级管理人才和核心技术人才，按月给予工资外津贴和安家补贴；对服务外包企业参加国际招商推介会和专业展会，给予费用资助；对新设立的服务外包企业，对其新建或购建的自用办公用房给予不超过100万元的补贴；对服务外包企业申请CMMI/CMM认证等国际资质认证，按照当年实际发生的认证费用的50%给予资助。
（2）业务外包服务正在成为全球范围内的发展热点
目前全球企业均面临成本上升的压力，同时不断变化的各方面外界因素也对企业的持续盈利能力提出挑战，业务外包服务已成为企业节约运营成本和保持竞争优势的必然选择，作为软件和信息服务业的新业态，业务外包服务正在全球范围内快速发展。
未来5-10年，是世界软件与信息业务外包服务市场不断扩大的重要时期，在全球范围内，我国将会继印度之后成为承接业务外包服务的重要国家，而国内众多行业如金融、电信、高科技等自身业务外包服务需求也在快速释放。在这个产业快速变化的时期，公司有必要做出前瞻性的布局，抢占业务外包服务产业发展的主导权。
（3）开展业务外包服务是公司拓展服务业务产业链的需要
用友业务外包服务（南昌）中心项目是根据公司S+S（软件+云服务）战略，充分挖掘客户增值服务潜力的重要举措，通过对公司客户及其他政府机构和企业提供业务外包服务，可以实现客户价值的最大化，垂直延伸公司服务业务的产业链，将有力促进公司服务业务的发展。
（4）公司具有开展业务外包服务的庞大潜在客户群
公司经过二十多年的发展已经成为管理软件领域的领军企业，拥有包括企业资源计划（ERP）软件、客户关系管理（CRM )软件、人力资源管理（HRM）软件、商业智能（BI）软件、财务（FM）软件等覆盖企业与政府整个管理系统的全面的产品与解决方案，拥有庞大的大中型企业及政府部门客户群，这些客户都是公司开展业务外包服务的潜在客户群。面对市场容量巨大的业务外包服务市场，目前国内暂时还没有占绝对优势的领导厂商，对公司而言存在难得的进入机会。
（5）用友业务外包服务（南昌）中心项目具有良好的市场发展前景
据CCID统计，2010年，我国业务流程外包(BPO)市场规模为92亿元，同比增长52.3%；信息技术外包(ITO)市场规模为127亿元，同比增长29%。CCID预测，到2013年，我国业务流程外包(BPO)市场规模将增加到342亿元，年均增长率50%以上；信息技术外包(ITO)市场规模将增加到288亿元，年均增长率30%以上，本项目具有良好的市场发展前景。
2、项目方案
本项目将由全资子公司用友（南昌）产业基地发展有限公司负责实施，公司将以本次非公开发行的募集资金向用友（南昌）产业基地发展有限公司进行增资，用于建设本项目。
本项目建设地点在江西慧谷用友南昌产业园基地，项目建筑面积37,000平方米，包括呼叫中心区域、业务外包区域和IT外包区域，项目建成后将向用友客户及其他政府部门和机构提供呼叫中心服务、后台业务外包服务、数据中心增值服务等BPO、ITO业务。
3、项目投资及经济效益
本项目总投资为35,449.20万元，其中包括工程建设投资20,792万元，设备购置及安装投资8,446万元，软件购置费用2,000万元，其他费用560万元，基本预备费1,651.20万元以及铺底流动资金2,000万元。
本项目建设期为2年，预计税后投资回收期(含建设期)为6.28年，税后财务内部收益率为12.52%。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金全部投向符合国家产业政策和公司整体战略发展方向的项目，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将显著提高公司的研发实力，保持公司在行业内的技术领先态势，扩大公司的业务规模和市场份额，并可有力地促进公司的业务战略转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，资产和净资产规模将大幅提高，公司财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将增长，盈利能力将得到进一步增强。
四、募集资金投资项目涉及的报批事项
上述三个募集资金投资项目均已按规定完成了项目备案的相关工作，项目涉及的环境影响评价正在办理中。
本次募集资金投资项目尚需公司股东大会批准，非公开发行股票事项尚需中国证监会核准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产结构、公司章程以及公司股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）公司业务及资产结构的变动
本次发行募集资金将用于用友下一代企业与政府应用系统、用友云服务（北京）中心和用友业务外包服务（南昌）中心项目建设。
用友下一代企业与政府应用系统是基于新一代信息技术云计算的高端软件产品，并顺应了用户业务系统对信息化灵活应用的需求趋势。该项目的成功实施将有利于完善公司产品体系，继续提高公司产品的市场竞争力，进一步巩固其在行业内的技术领先优势，保证公司业务持续稳定发展。
用友云服务（北京）中心项目是公司经过多年的云服务技术积累与业务探索后，正式大规模启动实施用友云战略的具体表现。该项目的成功实施将加快公司向“软件+云服务”提供商转型，将有效促进公司业务模式创新和升级，拓展新市场和新业务，使公司能够有效提高业务运营效率，提升盈利能力。
用友业务外包服务（南昌）中心项目是根据公司“S+S”战略挖掘客户增值服务潜力，垂直延伸了公司服务业务的产业链，有利于促进公司服务业务的发展。业务外包服务是公司基于现有业务和客户基础的拓展性业务，有利于公司扩大收入规模，提升盈利能力。
总体来看，本次募集资金投资项目的成功实施将大大提高研发效率，进一步丰富产品和服务类型，增强公司的核心竞争力，提高公司的持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，总资产和净资产规模将大幅提高，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变化
本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
以2011年12月31日公司总股本和本次非公开发行数量上限11,248万股测算，预计本次发行完成后公司股东结构如下：
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本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
（四）高管人员结构调整
公司董事及高管人员结构不会因本次非公开发行进行调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到优化，资产负债率也将相应下降，财务结构将更趋合理。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄。本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利能力将得到进一步提升。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年12月31日，公司资产负债率（合并）为44.58%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次发行完成后，公司净资产将增加，公司资产负债率会下降，资产负债结构趋于更加合理。本次发行不会大量增加负债，不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况出现。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）市场风险
1、市场竞争风险
经过多年的业务发展，公司已成为我国管理软件行业内的领先企业，具有较强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。中国软件市场是一个高度开放的市场，来自国内外同行的竞争非常激烈，客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
2、知识产权风险
我国软件市场知识产权的保护力度目前依然较弱，盗版软件的现象仍然存在。因此，本公司研发产品可能会面临著作权被侵权、软件包产品被盗版或商业机密泄露的风险。
（二）新产品研发风险
软件产品在开发过程中，均存在一定技术研发风险，一旦出现研发失败的情况，可能影响公司的新产品推出进程和产出效益。
（三）投资项目回报风险
公司尽管为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，而投资项目在建设期内未必能产生相对的效益。因此，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（五）管理风险
随着公司募集资金投资项目的建设、完成和运营，将使得公司经营规模不断扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理将提出更高的要求，公司可能面临因规模扩张带来的管理风险。
（六）政策风险
国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策，本公司作为国家软件产业中的重要企业之一，享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发生不利变化，将可能对公司的经营和盈利产生影响。
（七）股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，公司股票价格的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到各种风险。
七、其他应披露的重大事项
本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。
用友软件股份有限公司董事会
二零一二年三月八日
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 用友下一代企业与政府应用系统 | 80,398.40 | 80,398.40 |
| 2 | 用友云服务（北京）中心 | 70,483.50 | 70,483.50 |
| 3 | 用友业务外包服务（南昌）中心 | 35,449.20 | 32,975.64 |
| 合计 | 186,331.10 | 183,857.54 | |
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 用友下一代企业与政府应用系统 | 80,398.40 | 80,398.40 |
| 2 | 用友云服务（北京）中心 | 70,483.50 | 70,483.50 |
| 3 | 用友业务外包服务（南昌）中心 | 35,449.20 | 32,975.64 |
| 合计 | 186,331.10 | 183,857.54 | |
| 股东名称 | 2011年12月31日持股情况 | 发行后预计持股情况 | ||
| （万股） （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 北京用友科技有限公司 | 23,727.60 | 29.08% | 23,727.60 | 25.56% |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 10,924.56 | 13.39% | 10,924.56 | 11.77% |
| 上海益倍管理咨询有限公司 | 4,232.85 | 5.19% | 4,232.85 | 4.56% |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 4,152.37 | 5.09% | 4,152.37 | 4.47% |
| 其他股东 | 38,552.96 | 47.25% | 38,552.96 | 41.53% |
| 本次发行新增股东合计 | - | - | 11,248.00 | 12.12% |
| 合计 | 81,590.34 | 100.00% | 92,838.34 | 100.00% |