证券代码：000922 证券简称：ST 阿继 公告编号：2012-005

  关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关证券服务机构所出具文件修订情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2011年4月29日在深圳证券交易所网站披露了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关证券服务机构所出具的文件。

  根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及并购重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了更新、补充与完善，相关证券服务机构对所出具文件进行了更新或补充。主要情况如下：

  一、重组报告书修订的主要内容

  1、“重大事项提示”

  补充了佳电股份和自控资产2011年9月30日、2011年1-9月的会计指标和财务数据；

  补充了中企华对置出资产和置入资产以2011年5月31日为基准日进行补充评估的情况；

  补充了经大华审核的佳电股份2011年6-12月及2012年度盈利预测数据和阿继电器2011年6-12月及2012年度备考盈利预测数据；

  补充了佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》将补偿期限延至2014年度的情况；

  补充了佳电股份向佳电厂购买“飞球牌”商标的情况；

  删除了主要风险中审批风险的相关内容；

  更新了阿继电器和佳电股份房产、土地瑕疵的情况；

  补充了哈电集团就同业竞争出具的新承诺和《关于避免同业竞争的协议》的情况。

  2、“释义”

  因阿继有限已设立，更新了承接主体阿继有限的解释；

  因哈电股份和哈电动装更名，更新了相关解释；

  补充了昆电公司的解释；

  补充了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《账户管理补充协议》的解释；

  因中瑞岳华变更组织形式，更新了相关解释；

  因大华更名，更新了相关解释；

  补充了中发评估的解释；

  补充了补充评估基准日的解释。

  3、“第一章 本次交易概述”

  补充了佳电股份和自控资产2011年9月30日的简明资产负债表、2011年1-9月的简明利润表；

  根据佳电股份和自控资产2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据更新了资产规模和收入、盈利比较；

  补充了阿继电器签署《账户管理补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策过程；

  补充了哈电集团签署《账户管理补充协议》的决策过程；

  补充了佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策过程；

  补充了本次交易获得国资委备案、批复，获得证监会并购重组委审核通过和证监会批文的时间；

  删除了本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案的相关内容；

  补充了中企华以2011年5月31日为基准日对置出资产与置入资产进行补充评估的情况。

  4、“第二章 上市公司基本情况”

  更新了公司前十大股东持股情况；

  补充了公司2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据。

  5、“第三章 交易对方情况”

  补充了佳电厂2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了建龙集团2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了建龙集团实际控制人张志祥先生的基本情况、任职情况、控制的核心企业和关联企业的基本情况；

  补充了钧能实业2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据。

  6、“第四章 交易标的基本情况”

  补充了置出资产2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了中企华以2011年5月31日为基准日对置出资产进行补充评估的情况；

  更新了阿继电器房产、土地瑕疵的情况；

  补充了阿继电器母公司2011年9月30日的负债情况；

  补充了截至2011年9月30日置出资产所涉金融债务以及500万元以上的经营性债务的情况；

  补充了哈电集团与阿继电器签署的《账户管理补充协议》的情况；

  补充了阿继电器五届二次职代会审议职工安置方案的情况；

  补充了佳电厂以财政专项资金转增股本所涉财政专项资金的原规划用途，以及佳电厂以财政专项资金转增股本的合法合规性分析；

  补充了建龙集团债转股交易的原因、交易背景、过程、履行程序和作价依据，以及建龙集团就不存在股份代持行为出具确认函的情况；

  更新了佳电股份控股子公司的注册资本数据；

  更新了佳电股份房产、土地瑕疵的情况；

  补充了佳电股份瑕疵资产处置对本次交易作价和公司生产经营的影响分析；

  补充了佳电股份母公司2011年9月30日的负债情况；

  补充了佳电股份2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了关于置入资产评估的同类上市公司参数选取情况，佳电股份与同类上市公司资本结构和特定风险的差异分析；

  补充了佳电股份历史评估增值情况和评估差异分析；

  补充了中企华以2011年5月31日为基准日对置入资产进行补充评估的情况。

  7、“第五章 置入资产的业务情况”

  补充了2011年1-9月主要原材料占材料成本的比重数据；

  更新了矽钢片等主要原材料价格变动情况；

  补充了佳电股份应对原材料价格波动风险的主要措施；

  补充了佳电股份2011年1-9月向前五名供应商的采购情况；

  更新了佳电股份的产能、产量情况；

  更新了质量管理体系认证和产品认证证书情况；

  补充了2011年1-9月佳电股份主要产品的销量和销售收入；

  补充了2011年1-9月佳电股份主要产品价格变动情况和分析；

  补充了2011年1-9月佳电股份向前五大客户销售的情况；

  更新了佳电股份拥有的房屋所有权情况。

  8、“第六章 本次非公开发行股份情况”

  更新了拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例的相关表述；

  更新了发行股份前后主要财务数据对比情况。

  9、“第七章 本次交易协议的主要内容”

  补充了《盈利预测补偿协议之补充协议》的合同主体和签订时间、主要内容；

  补充了《账户管理协议》的主要内容；

  补充了《账户管理补充协议》的主要内容。

  10、“第八章 本次交易的合规性与合法性分析”

  补充了2011年9月30日、2011年1-9月置出资产财务报表和备考合并财务报表的主要数据；

  补充了哈电集团出具同业竞争承诺的情况。

  11、“第九章 董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析”

  补充了佳电股份2011年9月30日、2011年1-9月的资产负债情况、收入利润情况和主要财务指标；

  补充了所得税税率变化对佳电股份预测净利润的影响，以及补偿方案的合理性分析。

  12、“第十章 财务会计信息”

  补充了置出资产2011年9月30日的资产负债表数据、2011年1-9月的利润表和现金流量表数据；

  补充了置入资产2011年9月30日的资产负债表数据、2011年1-9月的利润表和现金流量表数据；

  补充了自控资产2011年9月30日的资产负债表数据、2011年1-9月的利润表数据；

  补充了阿继电器2011年9月30日的备考资产负债表数据、2011年1-9月的备考利润表数据；

  补充了置入资产2011年6-12月、2012年度盈利预测表数据；

  补充了阿继电器2011年6-12月、2012年度备考盈利预测表数据。

  13、“第十一章 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”

  补充了阿继电器2011年9月30日、2011年1-9月主要财务数据；

  补充了佳电股份主要竞争优势分析；

  补充了佳电股份风力发电机产品的性能、销售状况及市场前景分析；

  更新、补充了截至2011年9月30日的资产构成分析，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产；

  更新、补充了截至2011年9月30日的负债构成分析，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付股利、其他应付款、长期应付款、专项应付款；

  更新、补充了佳电股份2011年1-9月盈利能力分析，包括营业收入、毛利率、净利率；

  补充了佳电股份税收优惠分析、政府补贴分析；

  更新、补充了佳电股份2011年9月30日偿债能力分析，包括流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数；

  补充了佳电股份2011年1-9月现金流量分析，包括经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量；

  补充了2011年9月30日自控资产与佳电股份资产构成比较分析、负债构成比较分析、偿债能力比较分析，2011年1-9月自控资产与佳电股份盈利能力比较分析；

  根据阿继电器2011年6-12月及2012年度备考盈利预测数据更新了财务状况和盈利能力未来趋势分析。

  14、“第十二章 同业竞争与关联交易”

  补充了哈电集团、哈电集团二级公司、哈电集团主要三级公司和昆电公司的经营范围和主营业务；

  补充了哈电动装的基本情况、主要产品、销售客户、主要财务指标；

  补充了昆电公司的基本情况、主要产品、销售客户、主要财务指标；

  补充了昆电公司主导产品等相关情况；

  补充了佳电股份、哈电动装和昆电公司在交流电动机16个细分领域的同业竞争情况；

  补充了哈电集团2011年10月关于同业竞争的承诺；

  补充了阿继电器与哈电动装和昆电公司分别签署的《关于避免同业竞争的协议》的主要内容；

  更新了独立财务顾问和法律顾问对同业竞争的意见；

  更新了交易完成前上市公司及拟购买资产关联方及关联交易基本情况，包括经常性关联交易情况、与经常性关联交易相关的应收应付账款情况、偶发性关联交易情况；

  更新了交易完成后上市公司及拟购买资产关联方及关联交易基本情况，包括经常性关联交易情况、与经常性关联交易相关的应收应付账款情况、偶发性关联交易情况；

  补充了减少和规范关联交易的措施；

  更新了法律顾问、独立财务顾问对关联交易的意见；

  补充了审计机构对关联交易的意见。

  15、“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”

  根据2011年9月30日的置出资产财务报表数据和备考财务报表数据更新了本次交易对负债结构的影响。

  16、“第十五章 最近十二个月内的重大资产交易情况”

  补充了北京市朝阳区广渠门外大街8套房屋出售价格合理性的分析。

  17、“第十七章 风险因素”

  删除了审批风险的相关内容；

  更新了置出资产和置入资产房产、土地瑕疵情况；

  更新了同业竞争风险的相关内容。

  18、“第十八章 其他重要事项”

  补充了本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况，包括相关人员买卖股票的具体情况、本次重组的动议情况、相关人员在重组中的角色、中信证券和金杜的意见；

  根据《盈利预测补偿协议之补充协议》更新了关于利润补偿的相关安排；

  更新了置入资产涉及的重大诉讼、仲裁情况，包括佳电股份诉湘潭压缩机有限公司承揽合同纠纷案、佳电股份诉柳州环宇压缩机有限公司买卖合同纠纷案、张铁军不服佳木斯市仲裁院佳劳仲案字（2009）第302号裁决书诉黑龙江金前程人力资源开发有限公司与佳电股份案、王玉喜不服劳动仲裁起诉佳电股份案、李志勇等10人与佳电股份劳动仲裁、葛忠恩与佳电股份劳动合同纠纷案；

  补充了置入资产涉及的重大诉讼情况，包括佳电股份诉黑龙江省农垦总局宝泉岭分局灌区管理处订货合同纠纷案、佳电股份诉广州联发机电设备有限公司买卖合同纠纷案、佳电股份诉宁波经济技术开发区佳电电机有限公司买卖合同纠纷案。

  19、“第二十章 中介机构及有关经办人员”

  更新了部分中介机构信息。

  20、“第二十二章 备查文件及备查地点”

  补充了财务报告和审计报告、相关协议等备查文件。

  二、独立财务顾问报告修订的主要内容

  1、“重大事项提示”

  补充了佳电股份和自控资产2011年9月30日、2011年1-9月的会计指标和财务数据；

  补充了中企华对置出资产和置入资产以2011年5月31日为基准日进行补充评估的情况；

  补充了经大华审核的佳电股份2011年6-12月及2012年度盈利预测数据和阿继电器2011年6-12月及2012年度备考盈利预测数据；

  补充了佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》将补偿期限延至2014年度的情况；

  补充了佳电股份向佳电厂购买“飞球牌”商标的情况；

  删除了主要风险中审批风险的相关内容；

  更新了阿继电器和佳电股份房产、土地瑕疵的情况；

  补充了哈电集团就同业竞争出具的新承诺和《关于避免同业竞争的协议》的情况。

  2、“释义”

  因阿继有限已设立，更新了承接主体阿继有限的解释；

  因哈电股份和哈电动装更名，更新了相关解释；

  补充了昆电公司的解释；

  补充了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《账户管理补充协议》的解释；

  因中瑞岳华变更组织形式，更新了相关解释；

  因大华更名，更新了相关解释；

  补充了中发评估的解释；

  补充了补充评估基准日的解释。

  3、“第一章 本次交易概述”

  更新了佳电股份和自控资产2011年9月30日的简明资产负债表、2011年1-9月的简明利润表；

  根据佳电股份和自控资产2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据更新了资产规模和收入、盈利比较；

  更新了公司前十大股东持股情况；

  补充了公司2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了佳电厂2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了建龙集团2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了建龙集团实际控制人张志祥先生的基本情况、任职情况、控制的核心企业和关联企业的基本情况；

  补充了钧能实业2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了独立财务顾问关于交易对方履行有关责任和义务承诺能力的核查意见；

  补充了置出资产2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了中企华以2011年5月31日为基准日对置出资产进行补充评估的情况；

  更新了阿继电器房产、土地瑕疵的情况；

  补充了阿继电器母公司2011年9月30日的负债情况；

  补充了截至2011年9月30日置出资产所涉金融债务以及500万元以上的经营性债务的情况；

  补充了哈电集团与阿继电器签署的《账户管理补充协议》的情况，以及独立财务顾问的核查意见；

  补充了阿继电器五届二次职代会审议职工安置方案的情况；

  补充了佳电厂以财政专项资金转增股本所涉财政专项资金的原规划用途，以及佳电厂以财政专项资金转增股本的合法合规性分析；

  补充了建龙集团债转股交易的原因、交易背景、过程、履行程序和作价依据，以及建龙集团就不存在股份代持行为出具确认函的情况；

  更新了佳电股份房产、土地瑕疵的情况；

  补充了佳电股份瑕疵资产处置对本次交易作价和公司生产经营的影响分析，以及独立财务顾问的核查意见；

  补充了佳电股份母公司2011年9月30日的负债情况；

  补充了佳电股份2011年9月30日、2011年1-9月的主要财务数据；

  补充了关于置入资产评估的同类上市公司参数选取情况，佳电股份与同类上市公司资本结构和特定风险的差异分析；

  补充了佳电股份历史评估增值情况和评估差异分析，以及独立财务顾问的核查意见；

  补充了中企华以2011年5月31日为基准日对置入资产进行补充评估的情况；

  补充了阿继电器签署《账户管理补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策过程；

  补充了哈电集团签署《账户管理补充协议》的决策过程；

  补充了佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策过程；

  补充了本次交易获得国资委备案、批复，获得证监会并购重组委审核通过和证监会批文的时间；

  删除了本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案的相关内容。

  4、“第二章 本次交易方案的主要内容”

  根据《盈利预测补偿协议之补充协议》更新了盈利预测及补偿方案的相关内容。

  5、“第三章 独立财务顾问意见”

  补充了2011年9月30日、2011年1-9月置出资产财务报表和备考合并财务报表的主要数据；

  补充了哈电集团出具同业竞争承诺的情况；

  补充了佳电股份2011年9月30日、2011年1-9月的资产负债情况、收入利润情况和主要财务指标；

  补充了佳电股份主要竞争优势分析；

  更新、补充了佳电股份2011年1-9月盈利能力分析，包括营业收入、毛利率、净利率；

  补充了佳电股份税收优惠分析、政府补贴分析；

  更新、补充了佳电股份2011年9月30日偿债能力分析，包括流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数；

  更新了佳电股份2011年1-9月现金流量分析，包括经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量；

  根据阿继电器2011年6-12月及2012年度备考盈利预测数据更新了盈利能力未来趋势分析；

  补充了哈电集团、哈电集团二级公司、哈电集团主要三级公司和昆电公司的经营范围和主营业务；

  补充了哈电动装的基本情况、主要产品、销售客户、主要财务指标；

  补充了昆电公司的基本情况、主要产品、销售客户、主要财务指标；

  补充了昆电公司主导产品等相关情况；

  补充了佳电股份、哈电动装和昆电公司在交流电动机16个细分领域的同业竞争情况；

  补充了哈电集团2011年10月关于同业竞争的承诺；

  补充了阿继电器与哈电动装和昆电公司分别签署的《关于避免同业竞争的协议》的主要内容；

  更新了独立财务顾问对同业竞争的意见；

  更新了交易完成前上市公司及拟购买资产关联方及关联交易基本情况，包括经常性关联交易情况、与经常性关联交易相关的应收应付账款情况、偶发性关联交易情况；

  更新了交易完成后上市公司及拟购买资产关联方及关联交易基本情况，包括经常性关联交易情况、与经常性关联交易相关的应收应付账款情况、偶发性关联交易情况；

  补充了减少和规范关联交易的措施；

  更新了独立财务顾问对关联交易的意见；

  根据《盈利预测补偿协议之补充协议》更新了关于盈利补偿的安排；

  更新了本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的相关内容。

  6、“第五章 备查文件及查阅方式”

  补充了财务报告和审计报告、相关协议等备查文件。

  三、相关证券服务机构补充出具的文件

  1、中信证券

  中信证券关于《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111220号）之补充独立财务顾问意见；

  中信证券关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111220号）之补充独立财务顾问意见；

  中信证券关于佳电股份资产评估问题的补充独立财务顾问意见；

  中信证券关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（111220号）之补充独立财务顾问意见；

  中信证券关于《关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]025号）之补充独立财务顾问意见。

  2、金杜律所

  金杜律所关于阿继电器重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书；

  金杜律所关于阿继电器重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（二）；

  金杜律所关于阿继电器重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（三）；

  金杜律所关于阿继电器重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（四）。

  3、中瑞岳华

  中瑞岳华对阿继电器全部资产和负债2009年-2011年9月的财务报告进行审计，并出具了审计报告。

  4、大华

  大华对佳电股份2009年-2011年9月的财务报告、阿继电器2010年-2011年9月的备考合并财务报告进行了审计，并分别出具了审计报告；

  大华对阿继电器2011年6-12月及2012年备考盈利预测报告、佳电股份2011年6-12月及2012年盈利预测报告进行了审核，并分别出具了审核报告；

  大华会计师关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111220号）之答复报告。

  5、中企华

  中企华评估关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111220号）之答复报告；

  中企华评估关于佳电股份资产评估问题的补充回复；

  中企华评估关于《关于阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]025号）之答复报告。

  6、君泽君律所

  君泽君律所关于哈尔滨电气集团公司优化股改承诺方案之法律意见书。

  阿城继电器股份有限公司董事会

  二零一二年三月十二日