证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2012-03号

  陕西广电网络传媒（集团）股份

  有限公司二零一二年第一次临时

  股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会于2012年3月12日上午9：30在西安市高新区高新一路15号二楼会议室召开。会议由公司董事会召集，董事长吕晓明先生主持。本次会议采用现场投票方式进行记名投票表决。参加投票表决的股东及代理人7人，代表股份203,557,383股，占公司股份总数的36.13%。公司董事、监事、非董事高管、其他人员等38人出席会议，共计45人参加了本次会议。会议的召集和召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  经与会股东及代理人对本次股东大会的六项议题进行审议，并以记名方式投票表决，形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于第六届董事会换届期限续延的议案》。

  203,557,383票同意，代表的股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%；0票反对，0票弃权。本项提案以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上审议通过。

  （二）审议通过了《关于第六届监事会换届期限续延的议案》。

  203,557,383票同意，代表的股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%；0票反对，0票弃权。本项提案以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上审议通过。

  （三）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并相应修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作细则>的议案》。

  203,557,383票同意，代表的股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%；0票反对，0票弃权。本项提案以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

  修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

  （四）审议通过了《关于董事会换届的议案》。

  （1）采取累计投票制的方式选举吕晓明先生为公司第七届董事会非独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （2）采取累计投票制的方式选举晏兆祥先生为公司第七届董事会非独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （3）采取累计投票制的方式选举刘卫星先生为公司第七届董事会非独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （4）采取累计投票制的方式选举杜金科先生为公司第七届董事会非独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （5）采取累计投票制的方式选举赵浩义先生为公司第七届董事会非独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （6）采取累计投票制的方式选举刘进先生为公司第七届董事会非独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （7）采取累计投票制的方式选举赵守国先生为公司第七届董事会独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （8）采取累计投票制的方式选举张志凤女士为公司第七届董事会独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （9）采取累计投票制的方式选举冯根福先生为公司第七届董事会独立董事。

  203,557,383票同意，超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2；0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于监事会换届的议案》。

  本次大会选举监事仅1人，不适用累积投票制。

  203,557,383票同意，代表的股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%；0票反对，0票弃权。本项提案以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上审议通过。

  2名职工监事已由公司工会委员会民主程序产生，分别是赵硕彬先生和李亚宁女士，简历如下：

  赵硕彬，男，汉族，1961年1月出生，中共党员，大学本科学历。1979年9月至1999年11月在空军部队服役；1999年11月至2002年9月，先后在西安市广电局、西安有线电视台工作；2002年9月至2008年12月，历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司西安分公司客户服务部部长、人力资源部部长、办公室主任。2008年12月至今任本公司西安分公司党委专职委员、工会主席。

  李亚宁，女，汉族，1969年2月出生，中共预备党员，工商管理硕士研究生，高级会计师。1990年至1993年，任冶金机电局西安汽车配件厂财务成本会计; 1993年至2001年，任（北京时代集团）西安时代新技术公司财务部经理兼综合部经理; 2001年12月至2002年2月，任陕西省吉元电工股份公司财务部长；2002年3月至2008年4月，任陕西省广播电视信息网络股份有限公司财务部室副主任; 2008年4月至2009年3月，任本公司财务部室主任。2009年3月至今任本公司数据公司总经理助理。

  （六）审议通过了《关于预计2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  203,557,383票同意，代表的股份占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%；0票反对，0票弃权。本项提案以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上审议通过。

  本次股东大会的详细资料刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，投资者可以登陆查阅本次股东大会的详细资料。

  三、律师见证情况

  本公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所律师张宏远先生、杨琦女士出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月12日

  证券代码：600831    证券简称：广电网络    编号：临2012-04号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月6日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第一次会议。2012年3月12日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生；授权委托1人，董事赵浩义先生因公授权委托董事杜金科先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长吕晓明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并书面投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于选举吕晓明先生为公司董事长的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  吕晓明先生简历刊登在2012年2月24日《上海证券报》。

  二、审议通过了《关于选举晏兆祥先生为公司副董事长的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  晏兆祥先生简历刊登在2012年2月24日《上海证券报》。

  三、审议通过了《关于董事会战略委员会人员组成的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  第七届董事会战略委员会由董事长吕晓明先生、副董事长晏兆祥先生、董事刘卫星先生、刘进先生和独立董事冯根福先生五人组成，董事长吕晓明先生任召集人。

  四、审议通过了《关于董事会审计委员会人员组成的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  第七届董事会审计委员会由独立董事张志凤女士、赵守国先生和董事刘进先生三人组成，独立董事张志凤女士任召集人。

  五、审议通过了《关于董事会提名委员会人员组成的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  第七届董事会提名委员会由独立董事冯根福先生、赵守国先生和董事长吕晓明先生三人组成，独立董事冯根福先生任召集人。

  六、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事赵守国先生、张志凤女士和副董事长晏兆祥先生三人组成，独立董事赵守国先生任召集人。

  七、审议通过了《关于聘任刘进先生为公司总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  刘进先生简历刊登在2012年2月24日《上海证券报》。

  八、审议通过了《关于聘任徐其桓先生为公司副总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  徐其桓，男，汉族，1964年2月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师职称。1986年7月至2001年6月，先后在陕西省广播电视微波总站、陕西省广播电视传输中心工作；2001年6月至2008年4月，历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司研究发展部部长、基本业务部部长、总经理助理、副总经理；2008年4月至2011年12月，历任本公司市场开发部部长、技术部部长、副总工程师。2011年12月20日起任本公司副总经理。

  九、审议通过了《关于聘任王长元先生为公司副总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  王长元，男，汉族，1957年8月出生，中共党员，大学本科学历。1976年12月至1997年10月，历任解放军陆军第四师战士、班长、排长、正连职干事、组织股股长，解放军渭南军分区副营职干事，解放军陕西省军区司令部保密档案室副主任、主任、作训处正营职参谋、作训处副团职参谋；1997年10月至2000年9月，历任陕西省纪委、监察厅驻省广电厅纪检组、监察室干部；2000年9月至2011年12月，历任陕西省广电局影视艺术处副处长、总编室主任、电视剧管理处处长。2011年12月20日起任本公司副总经理。

  十、审议通过了《关于聘任任辉先生为公司副总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  任 辉，男，汉族，1969年3月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师职称。1991年8月至2001年6月，先后在89800部队研究所、陕西省广播电视传输中心工作；2001年6月至2008年4月，历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司研究发展部副部长、数据业务部部长、总经理助理；2008年4月至2011年12月，历任本公司规划建设部副部长、技术部副部长、数据公司总经理。2011年12月20日起任本公司副总经理。

  十一、审议通过了《关于聘任薛朝慧先生为公司副总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  薛朝慧，男，汉族，1972年10月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师职称。1995年7月至2002年4月，在咸阳电视台工作；2002年4月至2008年12月，历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司咸阳分公司技术部副部长、数据部部长、副总经理；2008年12月至2011年12月，历任本公司咸阳分公司副总经理、铜川分公司总经理。2011年12月20日起任本公司副总经理；2012年3月起兼任本公司西安分公司总经理。

  十二、审议通过了《关于聘任韩普先生为公司副总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  韩 普，男，汉族，1975年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，工程师职称。1998年7月至2003年8月，在深圳华为公司工作，历任工程师、项目经理；2003年9月至2010年2月，在联想集团工作，历任金融邮电行业经理、区域营销经理、西北大区宁夏办事处主任、陕西分区营销总监；2010年3月至2011年12月，历任本公司市场开发部副部长（主持工作）、部长。2011年12月20日起任本公司副总经理。

  十三、审议通过了《关于聘任付陈玲女士为公司副总经理的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  付陈玲，女，汉族，1968年9月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师职称。1985年8月至2001年6月，历任黄河机电股份有限公司财务部会计、综合主任、副部长、董事会秘书；2001年6月至2008年12月，历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司财务部副部长，西安分公司经营财务部部长、总会计师兼财务经营部部长、财务总监兼财务经营部部长；2008年12月至2011年12月，历任本公司西安分公司副总经理、本公司经营投资部部长。2011年12月20日起任本公司副总经理。

  十四、审议通过了《关于聘任杨莎女士为公司董事会秘书的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  杨 莎，女，汉族，1981年11月出生，中共党员，管理学硕士，经济师职称。2006年5月进入本公司证券部工作，2008年3月31日起任本公司董事会秘书。

  十五、审议通过了《关于聘任李立女士为公司证券事务代表的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  李立，女，汉族，1972年1月出生，中共党员，大学本科、经济学学士、经济师。1994年7月至2001年12月在黄河机电股份有限公司销售公司、证券部工作，任证券管理室主任；2001年12月至今在本公司证券部工作，历任证券业务主管、副部长。2008年3月起任本公司证券事务代表，2011年3月起任公司证券投资部部长助理。

  公司独立董事，就此发表《关于公司高级管理人员选举与聘任的独立意见》，认为，公司董事长、副董事长的选举，高级管理人员的聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；上述高级管理人员的选举与聘任已经征得本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，我们认为，新任高级管理人员符合相应的任职条件和资格，同意选举和聘任以上人员担任公司相应高级管理人员职务。

  特此公告

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月12日

  证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临 2012-05号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月6日，本公司以书面方式通知召开第七届监事会第一次会议。2012年3月12日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别是韩棚格先生、赵硕彬先生、李亚宁女士。会议由韩棚格先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经过与会监事书面表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举韩棚格先生为公司监事会主席的议案》。

  韩棚格先生简历刊登在2012年2月24日《上海证券报》。

  特此公告

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2012年3月12日