第五届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2012－005
北京双鹤药业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十二次会议通知于2012年2月28日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年3月9日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2011年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2011年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、2011年度独立董事述职报告
《2011年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述报告将向股东大会报告。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2011年度计提减值准备的议案
按照企业会计准则和公司会计制度的相关规定，依据谨慎性原则，同意2011年公司及下属子公司计提减值准备233.05万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2011年度存货及固定资产报废的议案
董事会同意公司及下属子公司对遭受毁损和已过效期的1,279.81万元存货予以报废；对因损坏、不能修复而闲置和不能正常使用的2,269.62万元固定资产予以报废。
上述资产截至2011年12月31日已全额计提减值，不影响损益。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2011年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2011年度利润分配的预案
经天职国际会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润 488,015,837.87元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金48,801,583.79元，2011年实现可供分配的利润439,214,254.08元，加上年初未分配的利润1,039,729,290.47元，扣除本年度支付股利131,490,068.04元，截至2011年末，可供股东分配的利润为1,347,453,476.51元。
建议以2011年末总股本571,695,948股为基础，向全体股东每10股派发现金红利3.84元(含税)，派送现金股利 219,531,244.03元，剩余未分配利润1,127,922,232.48元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、2011年年度报告及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2011年度内部控制评价报告的议案
《2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于2011年度社会责任报告的议案
《2011年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于支付会计师事务所2011年度审计费用的议案
同意公司支付天职国际会计师事务所有限公司2011年度审计费用138万元及2011年内部控制审计费用30万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于聘请2012年度审计机构的议案
公司拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2012年审计费用。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十四、关于2011年度日常关联交易实际发生额及2012年预计发生日常关联交易的议案
《关于2011年度日常关联交易实际发生额及2012年预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及2012年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的6位董事参加表决。
6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十五、关于转让所持山西双鹤药业有限公司股权的议案
根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，同意公司将所持参股公司山西双鹤药业有限公司(主营商业批发和零售终端销售等)38.94%的股权转让给该公司另一股东山西省医药集团有限责任公司，转让价格为8,990万元；授权公司总裁负责组织实施本次股权转让事宜。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十六、关于签署长沙双鹤医药有限责任公司股权转让意向书的议案
根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，公司拟将所持有的控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%的股权转让给北京医药股份有限公司，要求尽快按规定聘请审计、评估等中介机构出具专业报告，协商确定转让价格，待转让方案确定后再行履行审批程序。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的6位董事参加表决。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据本次转让的进展情况，及时履行信息披露义务。
6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年3月9日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2012－006
北京双鹤药业股份有限公司关于
2011 年度日常关联交易实际发生额及
2012年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2010年度股东大会会议及第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易实际发生额及2011年预计发生日常关联交易的议案》。2011年度公司及下属子公司与关联方实际发生的销售交易金额合计17,597.20万元，超预计1,199.20万元；采购交易金额合计20,105.82万元，未超出预计金额。具体详见下表：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 销售 | 采购 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 预计金额 | 实际金额 | ||
| 1 | 安徽华源医药股份有限公司 | 2,904.00 | 1,467.30 | 1,200.00 | 902.19 |
| 2 | 北京医药股份有限公司 | 11,877.00 | 14,860.40 | 25.00 | 2.69 |
| 3 | 北京紫竹药业有限公司 | - | 1.37 | 600.00 | - |
| 4 | 山西双鹤药业有限公司 | 1,117.00 | 1,185.46 | - | - |
| 5 | 华润三九医药股份有限公司 | - | 82.67 | 21,526.00 | 16,549.93 |
| 6 | 上海医疗器械(集团)有限公司 | - | - | 41.00 | - |
| 7 | 山东东阿阿胶股份有限公司 | - | - | 3,500.00 | 2,638.91 |
| 8 | 上海长征富民金山制药有限公司 | 500.00 | - | 5,670.00 | - |
| 9 | 北京双吉制药有限公司 | - | - | - | 12.10 |
| 合计 | 16,398.00 | 17,597.20 | 32,562.00 | 20,105.82 | |
注：上述关联交易指公司或下属子公司与上述关联方(含其下属子公司)之间的关联交易。
上述2011年度日常关联交易实际情况已经公司第五届董事会第二十二次会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇在董事会会议上回避表决。
独立董事张延、刘宁、党新华、王波、王军生发表独立意见认为：董事会对2011年实际发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
二、2012年预计发生日常关联交易情况
1、2012年预计发生关联交易明细如下(单位：万元)
| 序号 | 关联方 | 销售 | 采购 | ||
| 交易金额 | 定价原则 | 交易金额 | 定价原则 | ||
| 1 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,170 | 协议价 | - | - |
| 2 | 北京医药股份有限公司 | 15,277 | 协议价 | - | - |
| 3 | 北京紫竹药业有限公司 | - | - | 600 | 协议价 |
| 4 | 山东东阿阿胶股份有限公司 | - | - | 4,500 | 协议价 |
| 5 | 华润三九医药股份有限公司 | - | - | 13,892 | 协议价 |
| 合计 | 16,447 | - | 18,992 | - | |
注：上表中第2、4、5项预计关联交易金额均在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
2、关联方介绍和关联关系
(1)基本情况
●安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王军，注册资本为2,513.65万元，注册地为太和县镜湖中路22号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等销售；
●北京医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为60,346.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等；
●北京紫竹药业有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为尹栩颖，注册资本为38,063.96万元，注册地为北京市朝阳区酒仙桥路2号，主营业务范围：制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、口服液、颗粒剂、抗(抑)菌洗剂等；
●山东东阿阿胶股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司重大影响的公司，其法定代表人为李福祚，注册资本为65,402.1537万元，注册地为东阿县阿胶街78号，主营业务范围：许可证范围内的胶剂、口服液、中药饮片、合剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂药品的生产销售等；
● 华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为宋清，注册资本为97,890万元，注册地为深圳市罗湖区银湖路口，主营业务范围：药品的开发、生产、销售(《药品生产许可证》有效期至2010年12月31日)等。
(2)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
3、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易，均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。
4、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
5、审议程序
(1)此项关联交易事项经第五届董事会第二十二次会议审议后，将提交2011年度股东大会会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇在董事会会议上回避表决，关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
(2)独立董事张延、刘宁、党新华、王波、王军生同意此项关联交易事项，并发表独立意见认为：
董事会对2012年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
6、备查文件目录
(1)本公司第五届董事会第二十二次会议决议；
(2)独立董事意见。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年3月9日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2012－007
北京双鹤药业股份有限公司第五届
监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第二十二次会议通知于2012年2月28日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2012年3月9日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席方明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2011年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2011年度有关事项的意见：
(一)公司依法运作情况
公司监事会成员根据有关法律法规对会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司的经营活动及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合规，建立了较为完善的内部控制制度，董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会成员对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
认为：公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金实际投入情况
公司监事会成员对公司前次募集资金在2011年度实际投入情况进行监督。
认为：公司能够认真按照《募集资金管理制度(试行)》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。本年度，公司未发生实际投资项目变更的情况。公司最近一次募集资金发生在2008年度，募集资金总额为671,767,585.90元，截止目前公司未有新增募集资金。
(四)公司收购、出售资产情况
公司监事会成员对公司2011年度收购、出售资产情况进行核查。
认为：公司收购、出售资产程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定对此认真审核并发表独立意见。本年度收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
(五)公司关联交易事项情况
公司监事会成员对公司 2011年度发生的关联交易行为进行了核查。
认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(六)公司内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员对公司2011年度内部控制评价报告进行了审核，公司内部控制自我评估报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了《针对母公司及重要子公司内部控制的审计报告》。
认为：公司建立健全了内部控制管理制度，基本形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系，并能在公司的日常经营活动中得到较好的贯彻和执行。
二、2011年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2011年度计提减值准备的议案
按照企业会计准则和公司会计制度的相关规定，依据谨慎性原则，同意2011年公司及下属子公司计提减值准备233.05万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2011年度存货及固定资产报废的议案
同意公司及下属子公司对遭受毁损和已过效期的1,279.81万元存货予以报废；对因损坏、不能修复而闲置和不能正常使用的2,269.62万元固定资产予以报废。
上述资产截至2011年12月31日已全额计提减值，不影响损益。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2011年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2011年度利润分配的预案
经天职国际会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润 488,015,837.87元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金48,801,583.79元，2011年实现可供分配的利润439,214,254.08元，加上年初未分配的利润1,039,729,290.47元，扣除本年度支付股利131,490,068.04元，截至2011年末，可供股东分配的利润为1,347,453,476.51元。
建议以2011年末总股本571,695,948股为基础，向全体股东每10股派发现金红利3.84元(含税)，派送现金股利 219,531,244.03元，剩余未分配利润1,127,922,232.48元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、2011年年度报告及摘要
同意2011年年度报告及摘要，认为：2011年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2011年度内部控制评价报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2011年度社会责任报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于支付会计师事务所2011年审计费用的议案
同意公司支付天职国际会计师事务所有限公司2011年度审计费用138万元及2011年内部控制审计费用30万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于聘请2012年度审计机构的议案
公司拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2011年度日常关联交易实际发生额及2012年预计发生日常关联交易的议案
本议案涉及2012年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于转让所持山西双鹤药业有限公司股权的议案
根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，同意公司将所持参股公司山西双鹤药业有限公司(主营商业批发和零售终端销售等)38.94%的股权转让给该公司另一股东山西省医药集团有限责任公司，转让价格为8,990万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于签署长沙双鹤医药有限责任公司股权转让意向书的议案
根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，公司拟将所持有的控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%的股权转让给北京医药股份有限公司，要求尽快按规定聘请审计、评估等中介机构出具专业报告，协商确定转让价格，待转让方案确定后再行履行审批程序。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据本次转让的进展情况，及时履行信息披露义务。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2012年3月9日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2012－008
北京双鹤药业股份有限公司
关于举行公司业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹤药业股份有限公司定于2012年3月15日(星期四)下午15:00－16:30在公司311会议室举行2011年度业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2012年3月13日