第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开二○一一年度股东大会通知
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临003
广东冠豪高新技术股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开二○一一年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年3月10日以现场会议的方式在北京召开。本次会议通知于2012年2 月29日以邮件的形式送达，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事10名（授权代表1名），独立董事宋衍蘅女士因公出差到国外未能亲自出席，已授权独立董事叶林先生代为表决。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长童来明先生主持了会议。会议逐项审议通过了以下议案：
一、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度董事会工作报告》，此议案尚须提交2011年度股东大会审议。
二、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度总经理工作报告》。
三、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度独立董事述职报告》，此议案尚须提交2011年度股东大会审议。
四、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年年度报告》（全文及摘要），此议案尚须提交2011年度股东大会审议。
二○一一年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度财务决算报告暨二○一二年度财务预算方案》，此议案尚须提交2011年度股东大会审议。
六、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，此预案尚须提交2011年度股东大会审议。
公司二○一一年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，同意根据《公司章程》规定，拟定二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
2011 年度本期归属于母公司股东的净利润为85,264,930.57元，加上年末未分配利润28,525,101.37元，减当年提取的法定盈余公积5,683,684.45元、对股东的分配8,580,000.00元后可供投资者分配的期末未分配利润为99,526,347.49元。
本次利润分配及资本公积金转增预案为：以2011年末公司总股本425,100,000股为总数，拟向全体股本每10股派送0.6元（含税）现金红利，合计25,506,000.00元；拟以资本公积金每10股转增4股，共计170,040,000.00股，公司总股本增加至595,140,000.00股。
董事会同意授权公司经营管理层根据上述利润分配及资本公积金转增股本预案的实际审议结果及实施情况，相应修改《公司章程》的相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
七、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《董事会审计委员会履职情况报告》。
八、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度公司财务报告的审计工作总结》。
九、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<董事会战略决策委员会议事规则>相关条款的议案》。
十、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一二年度向银行申请综合授信额度的议案》，此议案尚须提交2011年度股东大会审议。
为满足生产经营以及公司发展的需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币18亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及冠龙子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。
担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），冠龙子公司借款不超过人民币3亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。
董事会同意上述内容并授权公司总经理黄阳旭先生与银行签订借款合同。
十一、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》（2012-临005）。
十二、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于核销应收账款、其他应收款的议案》。
经审议，董事会同意公司以2011年12月31日为时点,对已全额计提坏帐准备、预计无法收回的应收款项共计人民币13,944,911.98元（其中应收账款9,285,419.96元，其他应收款4,659,492.02元）进行核销，以帐销案存方式管理。以上应收款项已全额计提坏账准备，故对2011年利润无影响。
十三、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一二年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》，此议案尚须提交2011年度股东大会审议。
本议案关联董事童来明、黄阳旭、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避表决；其他非关联董事一致同意通过本议案。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于二○一二年度公司及控股子公司日常关联交易的公告》（2012-临006）。
公司独立董事关于此项关联交易事项的独立意见详见附件1。
十四、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于投资设立三家全资子公司的议案》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于投资设立三家全资子公司的公告》（2012-临007）。
十五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，为公司2012年全面实施内部控制评价和审计，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，结合公司实际情况，公司制订了《广东冠豪高新技术股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，方案全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请召开二○一一年度股东大会的议案》。
公司拟于2012年4月6日召开二○一一年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场会议方式召开
（三）会议时间：2012年4月6日下午14：00（星期五）
（四）会议地点：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号公司三楼会议室
（五）股权登记日：2012年3月29日
（六）会议审议事项
1、审议《二○一一年度董事会工作报告》
2、审议《二○一一年度监事会工作报告》
3、审议《二○一一年度独立董事述职报告》
4、审议《二○一一年年度报告》（全文及摘要）
5、审议《二○一一年度财务决算报告暨二○一二年度财务预算方案》
6、审议《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
7、审议《关于二○一二年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》
8、审议《关于二○一二年度向银行申请综合授信额度的议案》
（七）出席会议人员
1、截止2012年3月29日(星期四)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表、授权委托书见附件2）
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“2011年度股东大会”字样。
2、登记时间：2012年3月30日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室
4、联系方式
联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静
联系电话：0759-2820938
指定传真：0759-2820680
通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
邮政编码：524022
（九）其他事项
本次临时股东会议的现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年三月十三日
附件1
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等相关规定的要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，仔细审阅了公司董事会会议的有关资料，对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于二○一二年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》涉及的日常关联交易进行了审议，现发表独立意见如下：
1、公司及控股子公司根据实际情况对2012年日常关联交易进行预计，体现了采购计划的规范性，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定；
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事：陈伟光、宋衍蘅、叶林、陈港
二○一二年三月十日
附件2
股东登记表式样
兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司2011年度股东大会，并（代为）行使表决权。
姓名/名称： 身份证/营业执照号码：
股东账户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
年 月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2011年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东冠豪高新技术股份有限公司2011年度股东大会。
| 议 程 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | |||
| 议案2 | |||
| 议案3 | |||
| 议案4 | |||
| 议案5 | |||
| 议案6 | |||
| 议案7 | |||
| 议案8 |
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
法定代表人签名：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2012-临 004
广东冠豪高新技术股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第五次会议于2012年3月10日在北京以现场表决的方式召开，本公司全体监事陈海青、王晓东、葛立红参加了表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事长陈海青主持。
经全体与会监事审议并表决，本次会议审议通过下列决议：
一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度监事会工作报告》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年年度报告》（全文及摘要），并对2011年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、公司二○一一年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营状况；
2、二○一一年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议。公司高级管理人员在履行职责时没有违反国家法律法规及《公司章程》，也不存在损害公司利益和广大中小投资者利益的行为；
3、二○一一年年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的；
4、公司关联交易公平、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度财务决算报告暨二○一二年度财务预算方案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
四、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本次利润分配及资本公积金转增股本预案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司二○一一年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，同意根据《公司章程》规定，拟定二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
2011 年度本期归属于母公司股东的净利润为85,264,930.57元，加上年末未分配利润28,525,101.37元，减当年提取的法定盈余公积5,683,684.45元、对股东的分配8,580,000.00元后可供投资者分配的期末未分配利润为99,526,347.49元。
本次利润分配及资本公积金转增预案为：以2011年末公司总股本425,100,000股为总数，拟向全体股本每10股派送0.6元（含税）现金红利，合计25,506,000.00元；拟以资本公积金每10股转增4股，共计170,040,000.00股，公司总股本增加至595,140,000.00股。
五、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一二年度公司及控股子公司日常关联交易的议案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
六、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于二○一二年度向银行申请综合授信额度的议案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
为满足生产经营以及公司发展的需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币18亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及冠龙子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。
担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），冠龙子公司借款不超过人民币3亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。
同时授权总经理黄阳旭先生与银行签订借款合同。
七、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》（2012-临005）。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司监事会
二○一二年三月十三日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临005
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会关于募集资金2011年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1505号文）核准，冠豪高新确定向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）8,190.00万股，每股发行价格为人民币8.45元，共募集资金为人民币69,205.50万元，扣除承销及保荐费费用人民币1,800.00万元，实际募集资金到账金额为67,405.50万元。该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第10006420105号”《验资报告》审验。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储制度。
（二）2011年度募集资金使用金额及余额
截至2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金到账金额 | 674,055,000.00 |
| 减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 | 4,028,802.80 |
| 减：东海岛项目投入 | 55,976,968.76 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 67,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 385,721.24 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 547,434,949.68 |
截止2011年12月31日，公司募集资金项目已使用的募集资金12,700.58万元，其中，支付审计、法律服务、评估咨询等交易费用及剩余承销保荐费合计人民币402.88万元，募集资金到位前投入项目金额为人民币5,453.00万元，募集资金到位后投入项目金额144.69万元。以闲置募集资金暂时补充流动资金余额6,700.00万元，使用期限不超过6个月。
2011年12月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金5,453.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自2011 年12月8日起使用闲置募集资金人民币6,700.00万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2011年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金6,700.00万元。
扣除上述已使用的资金外，募集资金存款产生的利息收入扣除银行手续费后的净额为38.57万元。截止至2011年12月31日公司募集资金应存余额为54,743.49万元，实际余额为54,743.49万元，实际余额与应存余额无差异。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司2011年11月30日分别与中国银行股份有限公司湛江分行霞山支行、中国农业银行股份有限公司北京西城支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行（以下统称“专户银行”）及保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项帐户。《非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2011年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为547,434,949.68元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 中国银行股份有限公司湛江分行霞山支行 | 734157808264 | 44,129,413.94 |
| 中国农业银行股份有限公司北京西城支行 | 11021401040012507 | 203,255,535.74 |
| 中国农业银行股份有限公司湛江分行 | 44616001040009973 | 300,050,000.00 |
| 合 计 | 547,434,949.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：冠豪高新2011年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
广东冠豪高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十日
附表：
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：广东冠豪高新技术股份有限公司 单位：元
| 募集资金总额 | 670,026,197.20 | 本年度投入募集资金总额 | 55,976,968.76 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 55,976,968.76 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 东海岛项目 | 否 | 670,026,197.20 | 670,026,197.20 | 55,976,968.76 | 55,976,968.76 | 8.35% | - | - | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年12月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金5,453.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年12月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自2011 年12 月8日起使用闲置募集资金人民币6700万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月，使用期限至2012 年6月7 日。截至2011年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金6700万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按《募集资金管理办法》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国银行股份有限公司湛江分行霞山支行、中国农业银行股份有限公司北京西城支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 | |||||||||
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临006
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于二○一二年公司及控股子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司及控股子公司2011年日常关联交易情况进行了汇总并对公司及控股子公司2012年日常关联交易情况进行了预计。
一、公司2011年日常关联交易情况
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 佛山华新进出口有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 购买浆 | 市场公允价格 | 1,270,652.00 | 0.57 |
| 佛山华新进出口有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 购买煤 | 市场公允价格 | 39,473,191.33 | 70.39 |
| 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 | 购买原纸 | 市场公允价格 | 1,215,213.68 | 0.24 |
| 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 | 购买浆 | 市场公允价格 | 176,016.82 | 0.08 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 | 购买原纸 | 市场公允价格 | 25,716,100.73 | 4.98 |
二、预计公司及控股子公司2012年日常关联交易的基本情况
（一）公司向岳阳林纸购买原纸的关联交易
1、交易概述
2012年，根据生产经营发展的需要，公司拟确定与公司关联方岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”）购买原纸总量不超过2.0万吨，总交易金额不超过18,000万元（含税）。
本公司与岳阳林纸的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，岳阳林纸为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
公司名称：岳阳林纸股份有限公司
注册资本：434,800,073.00元
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
法定代表人：童来明
主要经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团股份有限公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：主要从事新闻用纸、文化用纸的生产、销售，主导产品为中高档新闻纸、精制轻量涂布纸、颜料整饰胶版纸等。
岳阳林纸与本公司的实际控制人同为中国诚通控股集团有限公司。
3、履约能力分析
岳阳林纸生产规模较大，所提供的原纸能够满足公司的生产需求，2011年公司与岳阳林纸保持着稳定的合作关系。预计2012年岳阳林纸仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。
4、交易的定价依据
交联交易的价格遵循公开、公平、公正和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。
（二）公司控股子公司冠龙公司向佛山华新采购煤炭的关联交易
1、交易概述
2012年度，根据生产计划，冠龙公司预计将向佛山华新进出口有限公司（以下简称“佛山华新”）采购煤炭总量不超过10万吨，总交易金额不超过8,000万元（含税）。
上述交易对方佛山华新与本公司的控股股东同为中国纸业投资总公司，根据《股票上市规则》的有关规定，佛山华新为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
佛山华新进出口有限公司是中国纸业投资总公司的全资子公司，注册资本为20,000,000元，注册地址是佛山市禅城区汾江中路134号楼。公司经营范围是自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭。
佛山华新与本公司的控股股东同为中国纸业投资总公司。
3、交易的定价原则
关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。
三、日常关联交易对公司的影响
本公司及控股子公司日常关联交易是公司及控股子公司与关联方之间的正常业务往来，各方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定协议内容，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、独立董事的意见
公司独立董事就上述关联交易发表如下独立董事意见：
1、公司及控股子公司根据实际情况对2012年日常关联交易进行预计，体现了采购计划的规范性，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、董事会审议情况
上述关联交易议案于2012年3月10日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议应到董事11名，实到董事10名（授权代表1名），关联董事童来明、黄阳旭、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需公司2011年度股东大会审议批准。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易出具的独立意见。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年三月十三日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临007
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于投资设立三家全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资设立全资子公司的概述
1、投资基本情况
为适应公司未来业务发展的需要，更好地实现公司战略目标，公司拟在广东、北京、上海各设立一家全资子公司，注册资本均为人民币1000万元，公司持有其100%股权。
2、董事会审议情况
2012年3月10日，公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立三家全资子公司的议案》，并授权公司经营管理层负责全资子公司成立事宜。
本次投资事项不涉及关联交易，并在董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、广东冠豪高新实业有限公司
公司名称：广东冠豪高新实业有限公司（暂定名）
注册资本：人民币1000万元
注册地址：广州天河区
经营范围：生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石；生产、经营：造纸机械、造纸化工。
公司类型：有限责任公司
2、北京冠豪技术发展有限公司
公司名称：北京冠豪技术发展有限公司（暂定名）
注册资本：人民币1000万元
注册地址：北京西城区
经营范围：生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石。
公司类型：有限责任公司
3、上海冠豪发展有限公司
公司名称：上海冠豪发展有限公司（暂定名）
注册资本：人民币1000万元
注册地址：上海
经营范围：生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石。
公司类型：有限责任公司
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
三、投资设立全资子公司的目的和对本公司的影响
为适应公司未来业务发展的需要，更好地实现公司战略目标，并为公司未来的发展奠定坚实基础。公司设立该三家全资子公司后，有助于公司更好地带动产业的发展，发挥规模效应，进一步提升整体竞争实力。
四、本次投资的资金来源
本次投资资金来源为公司自有资金，将以货币资金形式投入。
五、备查文件
广东冠豪高新技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年三月十三日