六届二十八次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-08
昆明制药集团股份有限公司
六届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年3月8日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十八次董事会议的通知和材料，并于2012年3月13日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案
涉及何勤董事长个人，本人回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司股份回购的议案（详见临时公告临2012-09《昆明制药集团股份有限公司股权激励计划当期购买股份开始公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、审议公司总裁班子2011年绩效奖励发放的议案
涉及何勤董事长个人，本人回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
4、审议公司财务总监2011年现金绩效奖励的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议关于购买络泰产品用全自动灯检机的议案
为提高产品质量、降低市场风险、节约人工成本，董事会同意公司购买二台全自动灯检机，投资合计约122.85万欧元，约合1,020.12万元人民币。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-09
昆明制药集团股份有限公司股权激励计划当期购买股份开始公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，公司股票回购议案报告如下:
一、回购股份的目的
1、为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，2010年9月13日昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）2010年第一次临时股东大会批准实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称：“《激励计划》”）、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》（以下简称：“《回购办法》”），并获得中国证监会无异议函。
2、公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。
目前，纳入激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%) |
| 何勤 | 董事长 | 40.00% |
| 袁平东 | 总裁 | 20.00% |
| 徐朝能 | 副总裁兼董事会秘书 | 15.00% |
| 董少瑜 | 副总裁 | 15.00% |
| 熊建民 | 党委书记 | 10.00% |
| 合计 | 100.00% |
二、回购股份的依据
1、各授予年度股权激励基金基本触发条件
各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：
（1）各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；超过基本触发基数（含本数）部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2010 | 2011 | 2012 | ||
| 基数(含本数)： 经审计主营业务净利润 | 7,500 | 11,250 | 14,625 | ||
| 分区间超额激励基金计提比例（按当年经审计净利润） | |||||
| 区间一： 7,500～8,000（含本数） | 12.5% | 区间一：11,250～11,750（含本数） | 12.5% | 区间一：14,625～15,125（含本数） | 12.5% |
| 区间二： 8,000～8,500（含本数） | 15% | 区间二：11,750～12,250（含本数） | 15% | 区间二：15,125～15,625（含本数） | 15% |
| 区间三： 8，500～9,000（含本数） | 15% | 区间三：12,250～12,750（含本数） | 20% | 区间三：15,625～16,125（含本数） | 22.5% |
| 区间四： 9,000～9500（含本数） | 17.5% | 区间四：12,750～13,250（含本数） | 22.5% | 区间四：16,125～16,625（含本数） | 37.5% |
（2）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；
| 年度 | 公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率 |
| 2010年度 | 49.50% |
| 2011年度 | 50% |
| 2012年度 | 50% |
2、公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为130,122,930.70元，达到基本触发基数11,250万元；2011年度工业毛利率为52.30%，达到基本触发基数50%。满足计提条件。
三、回购股份的方式
公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。
公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。
四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类:公司社会公众股份。
拟回购股份的数量:回购数量不超过《激励计划》所确定的本授予年度实际获授予权益总量366,000股。
拟回购股份占总股本的比例: 回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量366,000股，占公司总股本314,176,000股的0.1165%。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购资金总额: 6,313,998.7元人民币。
拟用于回购资金来源:
（一）、公司根据《激励计划》提取的股权激励基金3,156,999.35元；
（二）、激励对象自筹配比等额资金3,156,999.35元，划拨到专用账户作为配比资金购买股票。
共计回购股份的资金来源6,313,998.7元
七、回购股份的期限
根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2012年3月14日至2012年6月14日。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告公布前30日内；
2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、预计回购后公司股权的变动情况
如以预计回购数量366,000股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下:
| 项目 | 回购前 | 最大回购股份数量 | 回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股份 | 270,513 | 0.09 | - | 636,513 | 0.20% |
| 无限售条件流通股份 | 313,905,487 | 99.91% | 366,000 | 313,539,487 | 99.8% |
| 股份总数 | 314,176,000 | 100% | 366,000 | 314,176,000 | 100% |
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
《激励计划》各期提取的激励基金在公司各考核年度当年税后利润中列支，因此对于公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响。
各期激励基金实际提取额*（1-所得税率），即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。按照公司使用15%的企业所得税税率计算，实施本次股票回购对2012年公司业绩的具体影响如下：
2011年度经调整计算的当期实际提取激励基金*（1-15%）
即：3,156,999.35*（1-15%）=2,683,449.45元
十、备查文件
1、昆明制药集团股份有限公司2010年年度股东大会决议
2、昆明制药集团股份有限公司六届二十八次董事会决议
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-10
昆明制药集团股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
（2012年3月13日通过）
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
●会议召开和出席情况
昆明制药集团股份有限公司2011年年度股东大会于2012年3月13日上午9:30在公司管理中心会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。出席股东和股东代表9人，代表股份数150,410,822股，占公司有表决权股份总数的47.87%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
●提案审议情况
会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：
(1)审议公司2011年度董事会工作报告的议案
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（2）审议公司2011年独立董事工作报告的议案
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（3）审议公司2011年度监事会工作报告的议案
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（4）审议公司2011年度财务决算报告的议案
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（5）审议公司2011年度利润分配的议案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司净利润为91,374,216.19元，加上年初未分配利润50,223,893.94元，减2011年3月25日2010年年度股东大会审议通过的2010年利润分配方案，分配利润47,126,400元、提取盈余公积金9,137,421.62，合计未分配利润为85,334,288.51元。公司董事会建议2011年度进行利润分配，每10股派2元，合计派现金红利62,835,200元，不进行公积金转增股本。剩余22,499,088.51元结转下一年度分配。
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（6）审议公司2011年年度报告及年报摘要的议案
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（7）审议聘请公司2012年度审计机构的议案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构，2012年财务报表审计费用为人民币40万元、内部控制审计费用为人民币20万元。
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（8）审议公司2012年日常关联交易预计的议案
详见2012年2月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《昆明制药集团股份有限公司2012年日常关联交易预估公告》，由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东回避表决，即：
在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司的关联交易事项时，关联股东华方医药科技有限公司以及关联股东何勤回避表决，同意股数73,827,720股,占出席会议有表决权股数的100%；
在表决与云南昆药生活服务有限公司的关联交易事项时，关联股东云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决，同意股数111,605,875股,占出席会议有表决权股数的100%；
在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联股东云南红塔集团有限公司、云南新兴投资有限公司回避表决，同意股数115,749,857股,占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（9）审议公司2012年融资额度的议案
根据公司2012年生产经营情况预测和投资预测，本年度共需要向金融机构申请的授信额度为6亿元。
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
（10）审议2012年为昆明制药集团医药商业有限公司提供担保的议案
根据昆明制药集团医药商业有限公司2012年发展需要，同意公司为其提供1.4亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
同意股数150,410,822股，占出席会议有表决权股数的100%；
反对股数0股，占出席会议有表决权股数0%；
弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。
●律师见证情况
云南千和律师事务所的王青燕律师、李瑞律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。
特此公告
备查文件：
1、昆明制药集团股份有限公司2011年年度股东大会决议
2、云南千和律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2012年3月13日