西安航空动力股份有限公司股改限售流通股上市公告

2012-03-14 来源：上海证券报

证券代码：600893 证券简称：航空动力公告编号：2012临-11

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：797,180股

● 本次限售流通股上市日期为：2012年3月16日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：5,889,280股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年3月21日经相关股东会议通过，以2008年11月18日作为股权登记日实施，于2008年11月20日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

公司非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，公司控股股东西安航空发动机(集团)有限公司（改革实施前为潜在非流通股股东）还承诺，其持有的在股权分置改革暨重大资产重组过程中认购及受让的股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。同时，西航集团承诺自2011 年11 月20 日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。公司所有非流通股股东均严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履行。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

2011年4月21日召开的公司2010年年度股东大会审议通过公司2010年年度资本公积金转增股本方案:以2010 年12月31 日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1 股，共计转增股本544,786,618股（每股面值1 元），转增后公司总股本为1,089,573,236股。2010 年年度股东大会决议公告刊登在2011年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披露。

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1、公司2010年1月5日完成非公开发行股票10245万股，导致总股本变化。

2、公司《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》刊登在2010年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披露。非公开发行股票锁定期结束，于2011年1月5日上市流通。

(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
西安航空发动机（集团）有限公司 289,921,065 65.54 2009-11-5 垫付股份偿还 21,988 38,434 0.0035
2010-2-4 垫付股份偿还 12,577
2010-5-11 垫付股份偿还 11,317
2010-11-16 垫付股份偿还 68,429
2011-6-14 资本公积金转增 290,035,376
2011-7-29 垫付股份偿还 28,468
2011-11-21 股改承诺到期解除限售 580,099,220
2012-3-1 垫付股份偿还 38,434
中国太平洋财产保险股份有限公司* 1,270,000 0.2871 2011-6-14 资本公积金转增 1,270,000 2,540,000 0.23
吉林省长白山国家级自然保护区管* 1,178,540 0.2664 2011-6-14 资本公积金转增 1,178,540 2,357,080 0.22
长春市车城物资经销公司** 392,040 0.0886 2011-6-14 资本公积金转增 392,040 0 0
2012-2-10 司法执行过户 -784,080
延吉市和合信息咨询中心** 0 0 2012-2-10 司法执行过户 784,080 746,278 0.0685
2012-3-1 偿还西航集团股改代垫股份 -37,802
长春市土地估价事务所* 234,740 0.0531 2011-6-14 资本公积金转增 234,740 469,480 0.04
厂长经理之友编辑部* 143,990 0.0326 2011-6-14 资本公积金转增 143,990 287,980 0.03
华东纺织联合公司* 117,370 0.0265 2011-6-14 资本公积金转增 117,370 234,740 0.02
张杰睿*** 0 0 2011-7-13 司法执行过户 590,480 12,468 0.0011
2011-7-29 偿还西航集团股改代垫股份 -28,468
2011-7-29 司法执行过户 13,100
2011-8-17 部分股份解除限售 -562,012
2012-3-1 偿还西航集团股改代垫股份 -632

因公司2010 年1 月5 日完成非公开发行股票102,450,000 股,使公司总股本达到544,786,618 股,导致股东持有限售流通股的比例发生变化。同时由于公司以2010年12月31日总股本544,786,618 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，即每股转增1 股，共计转增股本544,786,618 股,所以截至有限售流通股上市流通日公司总股本为1,089,573,236 股。

除上表情况外，公司无因股权拍卖、转让和其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

*：股东名称后带有"*"的股东，其尚存在与西安航空发动机（集团）有限公司就解决垫付股份偿还的问题。

**：根据延边朝鲜自治州中级人民法院执行裁定书（2012）延中执字第15号，2012年2月10日，长春市车城物资经销公司所持有的航空动力股票通过司法执行过户到延吉市和合信息咨询中心名下，同时股改代价偿付义务也相应由延吉市和合信息咨询中心承继。延吉市和合信息咨询中心于2012年3月1日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司为长春市车城物资经销公司代垫的股份37,802 股。

***:1、根据吉林省延吉市人民法院执行裁定书（2011）延执字第1000号，2011年7月13日，广东省岭南工业深圳公司所持有的航空动力股票通过司法执行过户到张杰睿名下，同时股改代价偿付义务也相应由张杰睿承继。张杰睿于2011年7月29日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司为广东省岭南工业深圳公司代垫的股份28,468 股。

2、吉林省吉发集团公司所持有航空动力股票13,100 股于2011年7月29日通过吉林省延吉市人民法院执行裁定书（2011）延执字第1000-3 号司法执行过户到张杰睿名下，同时股改代价偿付义务也相应由张杰睿承继。张杰睿于2012年3月1日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司为吉林省吉发集团公司代垫的股份632股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：安信证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：航空动力相关股东已履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：797,180股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2012年3月16日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 西安航空发动机（集团）有限公司 38,434 0.0035 38,434 0
2 延吉市和合信息咨询中心 746,278 0.0685 746,278 0
3 张杰睿 12,468 0.0011 12,468 0
合计 797,180 0.0731 797,180 0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

公司于2009 年11 月30 日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市,数量为25,377,436 股。

公司于2010 年5 月31 日第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市,数量为851,706 股。

公司于2010 年11 月30 日第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市,数量为1,350,901 股。

公司于2011年8 月17 日第四次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市,数量为562,012股。

公司于2011年11月21日第五次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市,数量为580,099,220股。

本次有限售条件的流通股797,180股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家法人持有股份 5,612,462 -38,434 5,574,028
2、其他境内法人持有股份 1,061,530 -746,278 315,252
3、境内自然人持有股份 12,468 -12,468 0
有限售条件的流通股份合计 6,686,460 -797,180 5,889,280
无限售条件的流通股份 A股 1,082,886,776 797,180 1,083,683,956
无限售条件的流通股份合计 1,082,886,776 797,180 1,083,683,956
股份总额 1,089,573,236 0 1,089,573,236

九、备查文件

西安航空动力股份有限公司

2012年3月13日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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