上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人李晋昭、主管会计工作负责人胡习及会计机构负责人（会计主管人员）王欢声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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3.3 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§4 股东持股情况和控制框图

4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

1.2011年度公司董事会建设

2011年度，公司共召开了5次定期董事会以及2次临时董事会，共审议通过了43项决议，对外发布了4项定期报告以及29项临时公告。董事会下属的专门委员会共召开10次会议，包括6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次产品开发与创新委员会会议以及1次提名委员会会议。尤其重要的是，在宏观经济趋紧和房地产调控更加严格的环境下，选举成立了第六届董事会，保留了核心管理人员，为公司的平稳发展提供了坚实的保障。

公司长期持有经营性物业，并持续加大对主营业务的投资，以商业地产的开发经营作为主营业务的战略没有动摇。2011年度，董事会批准了陆家嘴金融城配套商业设施、软件园12号楼、陆家嘴世纪金融广场（原名塘东总部基地）地上部分、涵云雅庭（即浦江镇项目）、浦东金融广场、天津惠灵顿国际学校、上海航运中心大楼（981大楼）改造等共7个项目的预算，同时授予了管理层土地收购以及融资预算的相关权限，要求公司管理层继续执行董事会既定的投资计划，保持公司的持续稳定增长。

同时，董事会清楚地认识到住宅开发业务和融资将不可避免地受到宏观调控的影响，在科学论证的基础上做出了若干清理资产的决策：以减资的方式退出上海光通信发展股份有限公司；转让上海复旦科技园股份有限公司的股权；转让上海陆家嘴投资发展有限公司的股权。这些决策都有利于公司集中精力于商业地产的开发建设，并为公司的现金流做出了有益贡献。

为向全体股东和潜在投资者提供更加透明准确的资产信息，在董事会的要求下，公司在2011年度中期聘请了专业评估单位对公司14项投资性房地产进行了公允价值的评估并进行了公告。同时公司也修改了部分会计政策，以更加合理地核算公司的业务。

新一届董事会继续加强公司治理方面的工作，根据监管层以及公司的实际情况，通过和修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会产品开发与创新委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略决策委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《审计委员会实施细则》、《证券账户及交易管理规定》、《董事会秘书工作制度》，并将《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》提交2011年度股东大会审议。公司秉承规范治理的理念，将基本规章的制定作为一项基本工作来落实。

2.2012年展望

2011年度的土地批租收入是一个历史遗留交易，2012年度的营收模式将全面转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式。2011年度公司已经开始销售一些短期资产，其中大部分是住宅产品。如何修整现有的营销策略，合理去化公司现有的住宅项目存量将是2012年度的经营挑战。

公司在2011年度物业租赁及服务性收入已经突破10亿（不包含持有50%权益，但未合并财务报表的上海新国际博览中心有限公司），公司转型取得了阶段性的成绩，管理层已经在考虑转型成功后的多元化投资。多元化投资一是体现在跨行业，现阶段公司考虑进入"股权投资"这一金融投资领域，希望依托陆家嘴金融城的发展，抓住历史性机遇与陆家嘴金融城共同发展；二是体现在跨地域，目前公司在上海和天津有实体项目公司，同时公司考虑在监管层批准的前提下，在香港设立子公司，积极寻找投资领域。公司希望能够在2012年度做出多元化投资的有益尝试。

2011年度公司在公开市场上购入了塘桥社区02-04地块，这是公司探索以市场化方式运作项目的又一次尝试。2012年度公司希望继续在授权范围内，积极寻找项目投资机会。同时对具备开工条件的土地，依靠公司经验丰富的管理团队，找准市场定位，稳步推进建设进度。

公司秉持合法经营的原则，一直以来按照国家税法的有关规定，缴纳包括批租项目和房产销售项目的土地增值税、房产税在内的各项税收。2011年度公司按照相关规定，提取了超过7亿元的土地增值税的清算额，很好地履行了上市公司的纳税义务。此次土地增值税的清算对利润造成了重大影响，但2012年度公司的业绩将在此基础上继续平稳发展。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

资产构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析

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费用构成、现金流量表与上年同期相比发生重大变化的原因与分析

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§6 财务报告

6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

6.1.1 会计政策变更

无

6.1.2 会计估计变更

单位：元 币种：人民币

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6.2 本报告期无前期会计差错更正

关联方	交易类别	定价原则	收/付		2011年 预计金额	2011年 实际金额	2012年 预计金额
上海陆家嘴（集团）有限公司	提供劳务	市场价	收		2,000	115	500
	销售商品	市场价	收			812	1,000
	动迁房结算	市场价	付		10,000	517	2,000
	支付租金	市场价	付			617	1,500
上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司	接受劳务	市场价	付		500		500
	支付租金	市场价	付		150	89	150
上海陆家嘴城建配套管理服务有限公司	接受劳务	市场价	付		2,000	1,729	2,000
	收取租金	市场价	收			249	500
上海市政绿化管理服务有限公司	接受劳务	市场价	付		2,000	681	2,000
	收取租金	市场价	收			15	50
上海陆家嘴动拆迁有限责任公司	接受劳务	市场价	付		100	59	100
上海陆家嘴双乐物业有限公司	接受劳务	市场价	付		50	8	50
上海陆家嘴东安实业有限公司	接受劳务	市场价	付			38	50
上海欣州六里劳动服务公司	接受劳务	市场价	付			12	50
爱建证券有限责任公司	收取租金	市场价	收			241	1,400
上海陆家嘴金融发展有限公司	收取租金	市场价	收			239	250
青岛海协信托投资有限公司	收取租金	市场价	收			190	350
合 计				收	2,000	1,861	4,050
				付	14,800	3,750	8,400
				收+付	16,800	5,611	12,450

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议公司2011年度董事会工作报告	否
2	审议公司2011年度独立董事年度述职报告	否
3	审议公司2011年度监事会工作报告	否
4	审议公司2011年度财务决算报告	否
5	审议公司2011年度利润分配方案	否
6	审议公司2012年度财务预算报告	否
7	审议公司2012年度土地收购预算的议案	否
8	审议公司2012年度融资方案	否
9	审议公司2012年度接受控股股东贷款的议案	否
10	审议公司2012年度董事、监事薪酬预算的议案	否
11	审议股东大会议事规则和董事会议事规则的修正案	否
12	审议增加“股权投资”经营范围并修改公司章程的议案	否

序号	提议内容	同意	反对	弃权
1	审议公司2011年度董事会工作报告
2	审议公司2011年度独立董事年度述职报告
3	审议公司2011年度监事会工作报告
4	审议公司2011年度财务决算报告
5	审议公司2011年度利润分配方案
6	审议公司2012年度财务预算报告
7	审议公司2012年度土地收购预算的议案
8	审议公司2012年度融资方案
9	审议公司2012年度接受控股股东贷款的议案
10	审议公司2012年度董事、监事薪酬预算的议案
11	审议股东大会议事规则和董事会议事规则的修正案
12	审议增加“股权投资”经营范围并修改公司章程的议案