董事会第二十二次会议决议公告暨
召开2012年第一次临时股东大会通知
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-004
上海飞乐音响股份有限公司第八届
董事会第二十二次会议决议公告暨
召开2012年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2012年3月2日以电子邮件方式发出，会议于2012年3月13日在上海市南京西路399号五楼第六号会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事陈燕生先生出差未能出席，委托独立董事李柏龄先生出席并代为表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2011年度经营情况和2012年度经营计划报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润151,471,238.66元。
按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据，母公司本年度实现净利润152,649,802.64元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金15,264,980.26元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润97,019,431.58元，减去2010年度利润分配派发的红利24,635,510.36元，期末可供分配利润209,768,743.60元。
公司拟以2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股，并派发现金红利人民币0.23元（含税），共计分配现金红利14,165,418.46元，剩余72,425,773.14元转入下年度未分配利润。本次利润分配后，公司总股本从615,887,759股变更为739,065,311股。
以上利润分配预案需提交年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于2012年度申请借款额度的议案》；
根据2011年度公司借款情况和2012年公司业务发展的实际需要，公司本部拟在2012年度向银行借款总额度为不超过人民币30,000万元（含本数），公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟在2012年度向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。上述额度有效期从2012年3月13日起至2013年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意2012年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。2011年度上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报审计服务的审计费用为82万元。
本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的议案》；
董事会同意委托上海东洲资产评估有限公司对上海圣阑实业有限公司整体资产进行评估。
根据上海东洲资产评估有限公司于2012年2月29日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110672143号），评估基准日为2011年9月30日，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值为310,000,000.00元，对应的圣阑实业54.465%股权的价值为16,884.15万元。董事会同意公司以16,884.15万元人民币的价格收购圣阑实业54.465%股权，并授权公司总经理签署相关股权转让合同并办理相关股权转让手续。
本议案为溢价超过100%的重大关联交易，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权之关联交易公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司与台湾大友国际光电股份有限公司等成立合资公司的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资3,000万元，与台湾大友国际光电股份有限公司、台湾亮点投资股份有限公司合资，在江苏昆山成立中台合资LED照明产品制造公司（暂定名：昆山亚明大友光电科技股份有限公司），生产制造面向国内外市场的HV-LED照明模组和HV-LED照明灯产品。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意召开2012年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2012年4月6日（星期五）下午二时整
（二）会议地点： 上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅
（三）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在2012年4月6日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权
（四）会议内容
1、审议关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的议案；
（五）出席会议对象
1、截至2012年3月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2012年3月30日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（七）其他事项
联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-59900651
联系传真：021-59978608
邮政编码：201801
（八）参加网络投票事项：
（1）本次股东大会网络投票起止时间为：2012年4月6日
上午9：30至11：30
下午13：00至15：00
（2）本次股东大会是通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票系统；
（3）公众股股东进行网络投票的流程详见附件；
（4）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、八项议案尚须提交年度股东大会审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2012年3月15日
附件：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738651 | 飞音投票 | 1 | A股 |
2、表决程序
在“委托价格”项目下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表本次需要表决的议案。
3、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的议案 | 1.00元 |
4、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
1、本公司发行的为沪市A股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的议案（审议关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738651 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如某投资者对本公司的议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738651 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
三、 投票注意事项
1、股东大会的表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-005
上海飞乐音响股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届监事会第十五次会议于2012年3月13日在上海市南京西路399号五楼第六号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》；
2011年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
二、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》；
监事会成员经审核公司2011年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司2011年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司2011年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
监事会认为：上海上会会计师事务所有限公司已多年执行本公司年度审计业务，一直为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构。
上述一、二、三项议案尚须提请公司年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2012年3月15日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-006
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第八届董事会第二十二次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为2,000万元人民币。
●对外担保累计金额：公司2011年度对外担保发生额合计为6,000万元人民币，2011年12月31日对外担保余额为0元。
●2011年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为32,000万元，2012年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为2,000万元。
一、担保情况概述
本公司于2012年3月13日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度2000万元人民币的议案：董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供2,000万元人民币贷款担保额度，占公司2011年度末经审计的净资产的1.72%。
二、被担保人基本情况
上海圣阑实业有限公司是本公司持股占38.71%的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。根据上海圣阑实业有限公司2011年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为14,003.01万元，净资产为9,349.69万元，2011年度净利润为2,828.23万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为2,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2011年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2012年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
公司2011年度对外担保发生额合计为6,000万元人民币，2011年12月31日对外担保余额为0元。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、被担保人的营业执照及2011年12月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2012年3月15日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-007
上海飞乐音响股份有限公司
关于收购上海圣阑实业有限公司
54.465%股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司目前持有上海圣阑实业有限公司38.71%股权，为该公司的第一大股东。公司向上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）的其他股东收购54.465%股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业15.951%股权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业15.951% 股权、向自然人耿小红收购圣阑实业13.5785%股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业4.667%股权，向盛阑投资收购4.3175%股权。
●关联人回避事宜：本次关联交易关联人是持有公司控股子公司圣阑实业10%以上的自然人股东，公司董事会无关联董事。公司第八届董事会第二十二次会议投票表决并一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
●本次收购圣阑实业54.465%股权的价格为168,841,500元人民币，其中：向曹容支付的转让款为49,448,100元人民币，向邓晓玲支付的转让款为49,448,100元人民币，向耿小红支付的转让款为42,093,350元人民币，向陈志胤支付的转让款为14,467,700元人民币，向上海盛阑投资管理有限公司（以下简称：盛阑投资）支付的转让款为13,384,250元人民币。
●本次股权转让完成后，公司将持有圣阑实业93.175%股权。
●因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。且本次关联交易中公司拟购买的关联人资产价格超过账面值100%，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易制度》的规定，公司将在股东大会上提供网络投票方式。
●特别提示：本次交易公司与圣阑实业总经理李自林等就今后的分红、研发投入等事项作了一些特别的约定，请特别关注本公告的承诺事项。
一、关联交易概述
根据公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入汽车照明领域，2010年11月公司受让了上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）35%股权，成为圣阑实业的第一大股东。2011年，公司通过上海联合产权交易所举牌受让了圣阑实业3.71%股权，截至目前，公司持有圣阑实业38.71%股权，为该公司第一大股东。公司拟根据2010年11月与圣阑实业股东签署的《股权转让框架协议》约定，进一步受让圣阑实业的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方是持有公司控股子公司圣阑实业10%以上的自然人股东，本次交易为关联交易。
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的议案》。所有非关联董事表决并一致同意收购圣阑实业54.465%股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业15.951%股权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业15.951% 股权、向自然人耿小红收购圣阑实业13.5785%股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业4.667%股权，向盛阑投资收购4.3175%股权。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
2012年3月13日，公司与出让方在上海正式签署了《股权转让协议》，公司以168,841,500元人民币的价格收购圣阑实业54.465%股权，其中向曹容支付的转让款为49,448,100元人民币，向邓晓玲支付的转让款为49,448,100元人民币，向耿小红支付的转让款为42,093,350元人民币，向陈志胤支付的转让款为14,467,700元人民币，向盛阑投资支付的转让款为13,384,250元人民币。
本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次关联交易中公司拟购买的关联人资产价格超过账面值100%，公司将在股东大会上提供网络投票方式。
二、关联方介绍
本次交易对方为自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司。
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的的基本情况
上海圣阑实业有限公司成立于2004年3月16日，公司住所为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。目前该公司的股东及持股比例如下：
| 股东 | 持股比例(%) |
| 上海飞乐音响股份有限公司 | 38.71 |
| 曹容 | 15.951 |
| 邓晓玲 | 15.951 |
| 耿小红 | 13.5785 |
| 李自林 | 6.825 |
| 陈志胤 | 4.667 |
| 盛阑投资 | 4.3175 |
| 合计 | 100 |
2、标的公司的财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第1986号《审计报告》，圣阑实业最近一年和最近一期的财务报表数据如下：
| 资产负债表项目 | 2010年12月31日 | 2011年9月30日 |
| 流动资产 | 119,666,535.48 | 122,362,459.86 |
| 非流动资产 | 6,194,621.18 | 7,203,458.06 |
| 资产总计 | 125,861,156.66 | 129,565,917.92 |
| 流动负债 | 45,646,570.63 | 44,800,871.73 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 45,646,570.63 | 44,800,871.73 |
| 所有者权益 | 80214586.03 | 84,765,046.19 |
| 利润表项目 | 2010年度 | 2011年1-9月份 |
| 营业收入 | 212,367,100.86 | 171,380,096.20 |
| 营业利润 | 27,296,735.53 | 21,429,694.25 |
| 利润总额 | 28,910,531.05 | 22,525,818.74 |
| 净利润 | 24,652,138.78 | 19,550,460.16 |
| 现金流量表项目 | 2010年度 | 2011年1-9月份 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,212,486.47 | 659,245.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -602,265.32 | -2,163,075.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,879,361.85 | -20,384,903.79 |
3、标的公司的盈利预测审核情况
上海上会会计师事务所有限公司于2011年12月24日出具了《盈利预测审核报告》（上会师报字（2011）第1987号），对上海圣阑实业有限公司的2011年12月份及2012年度盈利预测进行了审核。经审核的合并盈利预测表数据如下：
单位：万元
| 年份 项目 | 2010年 实际数 | 2011年度 | 2012年 预测数 | |||
| 1月至9月 已审数 | 10月至11月 实际数 | 12月 预测数 | 合计 | |||
| 营业收入 | 21,236.71 | 17,138.01 | 4,461.52 | 2,449.90 | 24,049.43 | 29,535.07 |
| 净利润 | 2,465.21 | 1,955.05 | 538.07 | 285.91 | 2,779.03 | 3,442.40 |
4、标的公司承诺事项完成情况
根据公司2010年11月与出让方签订的《关于收购上海圣阑实业有限公司35%股权之股权转让框架协议》中的约定，出让方就2010年至2012年三年的利润进行了承诺（详见第2010-027号上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告）。各年度承诺利润表如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 21,993,420 | 27,524,296 | 34,256,048 |
上海上会会计师事务所于2012年3月8日出具了《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司2011年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2012）第0357号），对圣阑实业2011年度业绩承诺的实现情况进行了审核。上海圣阑实业有限公司2011年经审计扣除非经常性损益后的净利润为27,753,737.74元，已完成了 2011年业绩承诺之利润。
5、标的公司的其他情况
交易标的为曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司合计持有的圣阑实业54.465%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让合同的主要内容：
1）、签署日期及价格：
2012年3月13日，曹容、李自林、邓晓玲、耿小红、陈志胤及上海盛阑投资管理有限公司作为出让方与公司作为受让方签订了《股权转让协议》。公司以168,841,500元人民币的价格收购圣阑实业54.465%股权，其中向曹容支付的转让款为49,448,100元人民币，向邓晓玲支付的转让款为49,448,100元人民币，向耿小红支付的转让款为42,093,350元人民币，向陈志胤支付的转让款为14,467,700元人民币，向盛阑投资支付的转让款为13,384,250元人民币。本次股权转让完成后，公司将持有圣阑实业93.175%股权。
2）、支付安排
本次股权转让价款分三期支付，支付方式如下：1）公司于该股权变更完成后五个工作日内支付60%股权转让价款；（2）圣阑实业经审计证实2012会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内支付20%价款；（3）圣阑实业在经审计证实2013会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内，支付余下的20%价款。
3）、盈利承诺
圣阑实业承诺今后三年的净利润，承诺的三年净利润分别为
金额单位：元人民币
| 年份 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 营业收入 | 307,404,989 | 376,829,113 | 462,323,688 |
| 净利润 | 34,256,048 | 41,689,893 | 51,616,641 |
注：2012年盈利承诺，指该会计年度扣除非经常性损益后的净利润；
2013年、2014年盈利承诺，指扣除非经常性损益但加上圣阑实业依法从政府部门获得的退税和补贴后的净利润。
4）、对价返还
若经审计证实盈利承诺期内任一会计年度的盈利承诺未能实现（即该会计年度经审计证实的净利润小于该会计年度盈利承诺），就目标公司该会计年度盈利承诺与该会计年度经审计证实的净利润之间的差额部分（“盈利不足部分”），出让方应当向公司返还股权转让价款（“对价返还”）。
对价返还的金额（“对价返还金额”）的计算公式为：对价返还金额=股权转让价款×（当年度盈利不足部分÷当年度盈利承诺）。
盈利承诺是否实现应当按每一个会计年度独立核算，相应地，对价返还金额也应当按每一个会计年度独立计算并由出让方向公司支付。出让方之间应就履行对价返还金额支付义务承担连带责任。
5）、约定事项
若经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有）），则公司应当于2015年6月30日之前以人民币贰仟壹佰壹拾伍万柒仟伍佰元（RMB21,157,500）的对价根据届时有效的法律法规受让李自林持有的圣阑实业6.825%股权（以下简称：剩余股权）。公司应于工商局完成剩余股权转让变更登记之日起十五（15）个工作日内向李自林支付前述对价。
6）、承诺事项
1.1.受让方的承诺
受让方向出让方承诺如下：
1.1.1.为鼓励目标公司及晨阑光电搬迁至上海亚明照明有限公司（注册号：310114000000122，“上海亚明”）厂区并纳入上海亚明的管理体系，受让方承担目标公司及晨阑光电搬迁至上海亚明厂区的搬迁费用不超过人民币叁佰万（RMB3,000,000）元，并承诺上海亚明免除目标公司及晨阑光电在2014年12月31日前的厂房租赁相关费用。
1.1.2.原则上，在不影响目标公司正常生产经营所需的现金流的情况下，受让方将同意目标公司将盈利承诺期每一会计年度形成的可分配净利润的50%用于分红。
1.1.3.若经审计证实盈利承诺期内任一会计年度的净利润超过该会计年度盈利承诺的，原则上，在不影响目标公司正常生产经营所需的现金流且本协议第1.1.2条所述的可分配净利润的50%已用于分红且在不违反相关法律法规的前提下，受让方将同意目标公司将该会计年度超过盈利承诺部分的净利润的75%用于向李自林分红并由其奖励给目标公司管理层。
1.1.4.若目标公司在盈利承诺期内进行第1.1.2条项下分红的，在不违反相关法律法规的情况下，李自林除根据其所持剩余股权分取第1.1.2条项下所述可分配净利润的50%的6.825%的红利外，可额外分取第1.1.2条项下所述可分配净利润的50%的1.365%的红利，相应地，受让方分取第1.1.2条项下所述可分配净利润的50%的91.81%。本协议生效后对目标公司章程的分红条款作相应的修改。
1.1.5.自本协议生效日至交割日的期间及盈利承诺期内，除因相关法律法规规定的事由，受让方应尽最大努力保持目标公司及晨阑光电管理层和核心人员的稳定，在各方协商并书面认可的基础上，方可撤换相关人员。
1.1.6.若受让方和出让方未能在2012年5月31日之前完成本次股权转让工商变更登记的，出让方有权自2012年6月1日起回购受让方届时已取得的目标公司全部股权，回购价格为受让方为取得目标公司股权已支付之相应股权转让价款与受让方持有目标公司股权期间对应之全部期间权益之总和，或以届时采用收益现值法重新确定的评估价格，回购价格采用孰高原则。
1.2.出让方的承诺
出让方向受让方承诺如下：
1.2.1.若盈利承诺未能实现的，则出让方应履行支付对价返还金额的义务并就履行该等义务承担连带责任。
1.2.2.目标公司在盈利承诺期每一会计年度的应收账款周转率不低于2.5及存货周转率不低于3.0 。作为例外，若中国照明行业政策及法律发生重大变化对目标公司造成重大不利影响且致使前述财务指标无法实现的，在出让方向受让方提供相关证明材料后，各方应立即协商公平的解决办法。
1.2.3.由目标公司按约定代扣代缴股权转让所得税。
1.2.4.若目标公司或晨阑光电存在交割日前已形成的未向受让方书面披露的或有负债，包括但不限于目标公司或晨阑光电对他人知识产权的侵权、重大未决诉讼、仲裁及其他争议、对外担保等，且目标公司和/或晨阑光电承担责任或遭受损失的（无论该等责任或损失实际发生于交割日之前或之后），则出让方应向目标公司和/或晨阑光电全额补偿该等责任或损失。
1.2.5.关于受让方在本协议生效前为股权转让之目的委托独立第三方对目标公司或晨阑光电进行审计、评估、尽职调查的过程中发现目标公司或晨阑光电存在的瑕疵，出让方已完全知晓，并同意在受让方规定的时间内根据相关法律法规规定消除该等瑕疵，由此产生的任何成本和费用均由出让方承担，且受让方有权在股权转让价款中扣除该等成本和费用；如目标公司或晨阑光电无法在受让方规定的时间内消除该等瑕疵，出让方应全额补偿目标公司、晨阑光电或受让方由于该等瑕疵遭受的任何损失。
1.2.6.自本协议签署之日起直至下述情况晚发生之日止的连续期间内：（a） 出让方均完成向受让方转让其持有的目标股权及剩余股权之日的第五（5）个周年对应日；（b） 出让方中的自然人均不再担任目标公司任何职务之日的第五（5）个周年对应日，出让方及其各自的直系亲属（如适用）均不得直接或间接投资和/或经营汽车LED照明业务，不得与他人合资、合作或向他人提供任何便利（包括但不限于技术、客户关系及渠道）以投资和/或经营汽车LED照明业务，也不得作出任何损害受让方、目标公司或晨阑光电利益的其他行为，并且不得诱使或促使管理层及核心人员离职，并应尽最大努力保持目标公司和/或晨阑光电管理层和核心人员 的稳定，在各方协商并书面认可的基础上，方可撤换相关人员。
1.2.7.出让方应积极配合受让方将目标公司及晨阑光电主要生产经营迁至受让方子公司上海亚明厂区内，同时，出让方应积极配合受让方将目标公司及晨阑光电顺利纳入上海亚明的管理体系。本协议附录一（商业计划书）是出让方就目标公司及晨阑光电生产运营等方面向受让方作出的承诺。
1.2.8.李自林向受让方承诺，其应促使目标公司加强科研投入，并确保目标公司在盈利承诺期内每一会计年度用于研发的费用不得低于该会计年度营业收入的3%，为了达到该目标，目标公司拟与受让方（或上海亚明）合作成立企业级研发中心，双方希望不仅仅在汽车LED照明产品方面能够继续发展，保持行业领先地位，提高赢利能力，更希望能够在民用等其他领域方面有所突破，争取5-10年将该研发中心达到行业级研发中心的水准，该研发中心的相关研发成果与受让方（或上海亚明）共享，为此，在盈利承诺期内目标公司每年对研发中心的投入不少于人民币750万元；同时受让方承诺，受让方（或上海亚明）每年对研发中心的投入不少于人民币360万元，具体支付方式由受让方（或上海亚明）根据不违反届时有效的法律法规的方式进行；李自林承诺，研发中心每年在专利申请方面要达到10个以上，新项目组要达到20个以上，新产品方面超过50个，争取科研新产品成果转化量产的要达到100万套以上。
2、关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ110672143 号资产评估报告，评估基准日为2011年9月30日，经评估，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值为310,000,000元，按交易标的54.465%持股比例折算的净资产评估价值为168,841,500元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》，上海东洲资产评估有限公司在对被评估单位综合分析后，基于被评估单位系高新技术企业，且目前已经进入稳定发展期，收益稳定，收益法更能全面体现其价值，最终采用了收益法评估结果作为本次评估结论。
通过对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期收益趋势进行了分析判断和估算。评估收益年限按照无限年确定，假定5年之后收益水平平均按照第5年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率按照零值考虑。具体未来盈利预测如下：
| 项目 \ 年份 | 2011全年 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016年以后 |
| 一、营业总收入 | 24,236.72 | 29,535.07 | 36,971.00 | 44,737.00 | 47,291.00 | 47,291.00 |
| 其中：主营业务收入 | 24,236.72 | 29,535.07 | 36,971.00 | 44,737.00 | 47,291.00 | 47,291.00 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 21,073.26 | 25,652.17 | 31,502.54 | 37,938.54 | 40,118.54 | 40,118.54 |
| 其中:营业成本 | 19,204.28 | 23,382.83 | 29,299.00 | 35,490.00 | 37,563.00 | 37,563.00 |
| 其中：主营业务成本 | 19,204.28 | 23,382.83 | 29,299.00 | 35,490.00 | 37,563.00 | 37,563.00 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 48.98 | 81.02 | 104.00 | 124.00 | 130.00 | 130.00 |
| 营业费用 | 344.36 | 400.75 | 441.00 | 537.00 | 570.00 | 570.00 |
| 管理费用 | 1,462.43 | 1,674.03 | 1,538.00 | 1,659.00 | 1,725.00 | 1,725.00 |
| 财务费用 | 16.39 | 83.54 | 83.54 | 83.54 | 83.54 | 83.54 |
| 资产减值损失 | -3.18 | 30.00 | 37.00 | 45.00 | 47.00 | 47.00 |
| 其他 | ||||||
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 3,163.46 | 3,882.90 | 5,468.46 | 6,798.46 | 7,172.46 | 7,172.46 |
| 加：营业外收入 | 138.29 | 134.83 | 72.00 | 68.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 3,301.75 | 4,017.70 | 5,540.46 | 6,866.46 | 7,172.46 | 7,172.46 |
| 减：免税收入 | ||||||
| 已纳税的投资收益 | ||||||
| 研发费50%加计扣除部分 | 160.47 | 225.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 加：招待费40%和超过收入0.5% | 29.00 | 38.00 | 43.00 | 50.00 | 53.00 | 53.00 |
| 其他调整金额 | ||||||
| 所得税税率 | 15.00% | 15.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 五、所得税 | 460.36 | 575.30 | 1,371.00 | 1,704.00 | 1,781.00 | 1,781.00 |
| 六、净利润 | 2,841.39 | 3,442.40 | 4,169.46 | 5,162.46 | 5,391.46 | 5,391.46 |
本次评估采用的折现率如下：
1）适用税率：所得税为15%。
折现率r＝12.90%
2）适用税率：所得税为25%。
折现率r：＝12.70%
评估基准日即2011年9月30日圣阑实业的账面净资产为84,765,046.19元。按照收益现值法，经评估的被评估企业股东全部权益价值为人民币310,000,000.00元，评估增值22,523.50万元，增值率为265.72%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
2010年，公司按照聚焦绿色照明产业的发展战略，确定了将汽车LED照明业务纳入公司目标市场范围，并成功收购了圣阑实业35%股权，进入了汽车LED照明业务领域。随着中国汽车市场的持续增长以及LED背光及照明应用的日趋成熟和成本持续降低，LED照明灯替代传统的白炽汽车灯的情况越来越普遍，发展势头迅猛。收购圣阑实业54.465%股权，符合公司传统照明与LED照明同步发展的规划，有利于加快公司LED照明发展速度。本次收购完成后，公司将持有圣阑实业93.175%股权，为圣阑实业第一大股东。
六、独立董事意见
公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易是基于公司聚焦绿色照明的战略发展需要，有利于加快公司LED照明的发展速度，扩大汽车LED照明业务。本次交易价格按照评估价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东的权益。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
4、《上海圣阑实业有限公司企业价值评估报告》
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2012年3月15日