（上接B45版）

1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、核心技术人员、核心骨干员工名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。

3、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

4、除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

5、预留部分限制性股票的原因是考虑到随着公司业务规模的扩大，需要招募更多的专业人才，以备给予这些人才以激励。

6、公司留有预留股份310万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养和引入专业技术人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。按照相关法律法规的规定，公司将重新召开董事会以确定该预留限制性股票的授予名单和授予价格，进行预留限制性股票的授予。授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授情况是否符合本激励计划出具专业意见。预留部分限制性股票具体拟授予范围如下：

部门	岗位名称	职责	用人方式	本岗位对公司贡献的必要性说明	人数	股份总数（万股）
技术研发部	总经理助理	组织研制、设计、开发新产品及提供技术支持。	外聘	公司产品研发设计人员缺少，将这些人员聘用后，将带领技术人员提高公司产品设计及开发的技术水平，缩短与同行的技术水平差距。	1	20
总工室	总经理助理	全面负责生产技术管理及技术支持工作。	外聘	公司生产技术管理人员缺少，将这些人员聘用后，将提高公司解决生产中出现的各类技术问题和重大工艺技术难题，保障生产需要。并提升产品质量，降低生产成本和提供技术改进。	1	20
人力资源部	培训经理	制定公司人力资源年度计划和长期规划并组织实施，制定、优化公司绩效考核制度、方案，建立员工激励机制。	外聘	完善人力资源管理相关制度和业务流程，对公司绩效考核、人力资源开发及实施公司年度培训计划，全面提高员工综合素质。	1	10
总裁办公室	总经理助理	负责进行生产经营决策，并为总裁的工作提供相关工作服务。	外聘	对公司及总裁有关决策、决定执行情况进行督办、反馈，协助总裁协调处理日常生产经营、行政事务和部门间的工作。	1	20
技术研发部	技术主管	组织研制、设计、开发新产品及提供技术支持。	内聘	组织公司技术创新、新产品开发、立项及可行性研究和定案，新技术、新工艺、新产品开发的生产试验，组织解决新建工程建设技术疑难问题。	2	10
总工室	技术主管	全面负责生产技术管理及技术支持工作。	内聘	对公司生产管理各项操作规程、技术规范、作业指导、应急操作规范的完善工作，对玻璃工艺技术指标、参数标准的制定、修改及完善。提高公司解决生产中出现的各类技术问题和重大工艺技术难题，保障生产需要。	2	10
董事长办公室	行政主管	负责安排、落实行政后勤保障性工作。	晋升	负责公司办公室管理、对外接待、后勤保障，确保各项服务性工作安排到位。	2	6
董事长办公室	秘书组副经理	负责董事长、总裁办公室会议的安排、服务和会议决策执行情况的督办、反馈。	晋升	收集、整理董事会、股东会相关文件，起草以公司名义下达的相关公文其他重要文字材料，负责做好董事长、总裁公务性活动的服务。	1	3
总裁办公室	秘书组副经理		晋升		2	6
人力资源部	人事主管	负责区域人力资源管理全面工作	内聘	加强人力资源管理工作，做好员工跟踪、社保福利、绩效考核、员工培训等工作，规范人力资源管理。	2	6
营销管理部	区域经理	协助公司制定产品的营销战略规划、目标并组织实施。	外聘、内聘	组织完成公司产品销售、货款回笼、销售利润目标任务，组织公司新产品推广和销售，扩大销售渠道和市场占有率。	5	20
项目管理部	项目主管	负责公司新建投资项目、生产线冷修项目工程建设的管理。	内聘	组织公司新建项目、冷修项目计划编制并组织实施，严把项目物资质量的验收把关，组织项目竣工验收及项目评价，并负责处理项目质量问题。	2	8
财务管理部	财务主管	建立健全公司财务管理制度、业务流程并执行，对子公司进行财务会计的业务指导。	外聘、内聘	组织公司财务预算、决算工作，跟踪预算执行情况，及时分析差异原因，提出合理建议，为公司决策提供财务依据。	3	9
监督管理部	生产经营监管员	负责生产经营活动过程的监督管理	外聘、内聘	对公司各部门、子公司各项工作过程进行监督检查，做好过程控制的预先管理，确保公司生产经营活动的健康运行。	4	12
采购管理部	采购主管	负责公司物资采购管理工作	内聘	了解、掌握、分析市场物资价格动态，组织商务谈判，降低采购成本，保证公司生产经营工作和项目工程建设需要。	1	3
漳州旗滨玻璃	各技术岗位主管	根据公司下达的经营目标，制定、实施本公司年度生产经营计划，完成各项生产经营工作目标。	外聘、内聘、晋升	依法和根据公司管理制度，组织生产经营管理，保证生产经营工作稳定运行和健康发展。组织、参与公司生产工艺技术改造，进行技术创新，提高工艺技术水平，降低能源消耗，节约生产成本。负责对影响产品质量的工艺技术问题提出解决措施方案。对公司生产机电设备进行管理、维护，确保正常良好运行，并负责设备革新改造项目的实施和技术攻关。	24	72
株洲浮法事业部	各技术岗位主管		外聘、内聘、晋升		11	33
河源旗滨硅业	各技术岗位主管		外聘、内聘		12	36
审计监察部	审计主管	建立健全公司内部控制制度	内聘	根据上市公司内控要求，开展公司年度风险评估及内部控制自我评价，监督检查公司管理执行制度、规定及主要业务流程的执行情况。	1	3
证券管理部	证券主管	协助处理公司信息披露事务	内聘	保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性，协助做好与公司信息披露有关的保密工作。	1	3
合计					79	310

六、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）有效期

本《激励计划》的有效期为自限制性股票首次授予日起的60个月。

（二）授予日

限制性股票激励计划授予日在本《激励计划》报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

自股东大会审议通过本《激励计划》之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）锁定期

自授予日起12个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

首次授予的限制性股票自锁定期满次日起的48个月为解锁期，解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的10%、30%、30%、30%；预留股份在首次授予日之后12个月内授予，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自该部分限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后、首次授予日起36个月后、首次授予日起48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%；激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁后可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高级管理人员及特列人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。

2、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的旗滨集团股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的旗滨集团股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

（3）激励对象中的徐国平、刘柏辉、赖国华、刘树强、俞光恩、官立民、刘四清、袁小敏、戴志武、吴贵东、郑钢在解锁期内每年转让的股份不得超过所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述股份仅指激励对象通过本次股权激励计划获授并最终解锁的股份。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励计划》首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.82元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的旗滨集团限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。

（二）授予价格的确定方法

本《激励计划》授予价格的确定方法：首次授予的限制性股票授予价格依据不低于本《激励计划》（草案）首次公告前20个交易日旗滨集团股票均价7.11元的50%确定，为每股3.82元。首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本《激励计划》（草案）及其摘要公告日为2012年2月14日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

八、限制性股票的授予和解锁

（一）授予条件

激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3、激励对象接受本公司《考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格；

（二）解锁条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、业绩考核条件：

（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；

（2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011 年度相比年均复合增长率不低于10%。

预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为2013-2015年三个会计年度。

本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的净利润和净资产，不计入解锁条件。如公司进行再融资，则因再融资而增加的净利润和净资产，计入解锁条件。

根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

4、解锁条件“激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%” 设定的说明：

玻璃行业是典型的周期性行业，受下游房地产、基建行业及上游原材料价格波动的影响，行业利润呈现较大的波动性，实现持续高增长难度很大，净资产收益率亦会随之出现波动。公司2009年度和2010年度的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为67.60%和45.71%，该指标在这两个年度之所以较高，除了受国家四万亿投资经济方案刺激，房地产、基建行业持续回暖使得公司盈利能力较好外，公司作为非上市公司主要通过银行借款等财务杠杆融资经营，净资产值较小，因此净资产收益率较高。2011年8月，公司首次公开发行股票并在上交所挂牌上市，募集资金净额约15亿元人民币，使得净资产大幅增长到目前的25.46亿元；同时受到房地产调控政策及原燃材料价格走高的影响，公司利润出现下滑，2011年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降到12%左右。如果增加的募集资金按全年平均测算，则2011年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率仅为7.23%。

公司目前正处于高速发展的阶段，公司董事会、股东大会已审议通过，在未来的3年内，将在福建漳州继续投资4条高档玻璃生产线（其中1条已建成点火），在广东河源投资2条高档玻璃生产线，预计总投资需47.72亿元。在通过内部积累或外部融资解决资金需求的同时，公司的净资产可能随之会发生较大的变化。由于公司股权激励计划设置的有效期时间较长，共分四期，加上一年的等待期，整个股权激励计划实施完毕要到2016年度。上述期限内，受投资项目的进度和行业波动的影响，利润的增长不一定能和净资产保持同步增长，净资产收益率将出现较大幅度的下降。

因此，虽然该指标设置为6%，略低于目前公司的盈利水平，但是考虑到上述因素对净资产收益率的重大影响，公司认为该指标设置为6%是合理的。

5、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：

（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；

（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；

（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为70%；

（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。

6、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

激励对象因考核确定而不能解锁的股份，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

（三）解锁安排

1、授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

（1）首次授予的限制性股票解锁安排

第一次解锁时间为自本计划授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的10%；

第二次解锁时间为自本计划授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第三次解锁时间为自本计划授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第四次解锁时间为自本计划授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%。

（2）预留部分的限制性股票解锁安排

第一次解锁时间为自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第二次解锁时间为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第三次解锁时间为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；

2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。

九、股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1＋P2×N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P 为调整后的每股授予价格，P0 为调整前的每股授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/ [ P1×（1＋N）]

其中：P0为调整前的每股授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N为配股的比例；P 为调整后的每股授予价格。

3、缩股

P＝P0÷N

其中：P 为调整后的每股授予价格，P0为调整前的每股授予价格；N 为每股的缩股比例。

4、派息

P＝P0－V

其中：P 为调整后的每股授予价格，P0 为调整前的每股授予价格；V为每股的派息额。

（三）股权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日股票价格等于本计划(草案)公告日前20个交易日公司股票均价，即7.11元/股，本《激励计划》股权激励成本为10,528.00万元，则每年摊销的情况如下：

单位：万元

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
激励成本摊销	2,982.93	3,772.53	2,368.80	1,140.53	263.20

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

十一、本《激励计划》变更、终止

（一）公司控制权发生变更

本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，《激励计划》不做变更，按照本计划执行。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立、合并事项时，《激励计划》不作变更，按照本计划执行。

（三）公司再融资

当公司发生再融资事项时，《激励计划》不作变更，按照本计划执行。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价在当期解锁日后30个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。

激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（五）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十二、回购注销的原则

（一）调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的每股回购价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的每股回购价格。

4、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）调整程序

1、旗滨集团股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十三、其他

1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。

4、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

5、本《激励计划》的解释权归公司董事会。

株洲旗滨集团股份有限公司

2012年3月14日