声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称本《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的标的股票不超过3,200万股旗滨集团股票，占本《激励计划》首次公告时旗滨集团股本总额66,800万股的4.79%，其中预留部分为310万股，占本计划限制性股票总数的9.688%。股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行。
3、公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为3,200万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、本《激励计划》的有效期为自限制性股票首次授予日起的60个月。
5、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
6、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。
7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
8、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.82元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的旗滨集团限制性股票。预留310万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。
9、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
（1）首次授予的限制性股票解锁安排
第一次解锁时间为自本计划首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的10%；
第二次解锁时间为自本计划首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三次解锁时间为自本计划首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第四次解锁时间为自本计划首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%。
（2）预留部分的限制性股票解锁安排
预留股份在首次授予日之后12个月内授予。
第一次解锁时间为自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第二次解锁时间为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三次解锁时间为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
10、解锁条件：
（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；
（2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%。
预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为2013-2015年三个会计年度。
本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
11、旗滨集团承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、旗滨集团股东大会批准。
13、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 旗滨集团、本公司、公司 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司 |
| 本计划、本《激励计划》 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 旗滨集团按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的旗滨集团股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司章程中明确规定的总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监及董事会认定的其他人员 |
| 董事会 | 指 | 旗滨集团董事会 |
| 股东大会 | 指 | 旗滨集团股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日 | 指 | 旗滨集团授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 锁定期 | 指 | 限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 授予价格 | 指 | 旗滨集团向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买旗滨集团股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司： | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 现行适用的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行适用的《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行适用的《株洲旗滨集团股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、本《激励计划》的目的
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称管理办法）及其他有关法律、法规以及旗滨集团《公司章程》，结合公司实际情况制定本《激励计划》。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及旗滨集团《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工等，不包括公司监事、独立董事、持有公司5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
3、激励对象确定的考核依据
对于本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中首次授予的激励对象范围具体包括：
1、董事、高级管理人员共7名；
2、核心技术人员、核心骨干员工共161名；
（三）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
本激励计划的激励对象未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东及其配偶和直系近亲属。
如在本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
四、限制性股票来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟一次性授予激励对象3,200万股限制性股票，占本公司截至本《激励计划》草案公告日股本总额66,800万股的4.79%，其中预留310万股，占本计划限制性股票总数的9.688%。
五、激励对象的限制性股票分配情况
截至2012年2月13日，公司总人数为3,757人，本《激励计划》首次授予的激励对象共168人，占公司总人数的4.47%。
本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计3200万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占本计划总 量的比例（%） | 占授予时公司总股本比例（%） |
| 一、董事、高管 | |||||
| 1 | 葛文耀 | 董事、总裁 | 200 | 6.250% | 0.30% |
| 2 | 邵景楚 | 董事、技术研发总监、研发中心总经理 | 60 | 1.875% | 0.09% |
| 3 | 林宝达 | 董事、人力资源总监 | 60 | 1.875% | 0.09% |
| 4 | 何立红 | 董事 | 60 | 1.875% | 0.09% |
| 5 | 候英兰 | 董事、研发中心副总经理 | 60 | 1.875% | 0.09% |
| 6 | 季学林 | 公司财务总监 | 60 | 1.875% | 0.09% |
| 7 | 钟碰辉 | 董事会秘书 | 60 | 1.875% | 0.09% |
| 二、核心技术人员 | 120 | 3.750% | 0.18% | ||
| 三、核心骨干员工 | 2,210 | 69.063% | 3.31% | ||
| 四、预留限制性股票 | 310 | 9.688% | 0.46% | ||
| 合计 | 3,200 | 100.00% | 4.79% | ||
（下转B44版）