第二十二次会议决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2012-008
中华企业股份有限公司第六届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司于2012年3月14日在上海市华山路2号中华企业大厦27楼会议室召开第六届董事会第二十二次会议，应到董事9人，实际到会参与表决的董事9人。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、公司2011年度总经理工作报告
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
二、公司2011年度董事会工作报告
该报告须提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
三、公司2011年度财务决算报告
该报告须提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
四、公司2011年度利润分配预案
经审计，2011年度母公司实现净利润234,133,931.88元，提取法定盈余公积23,413,393.19元，尚余210,720,538.69元；加上上年度结转未分配利润176,751,466.29元，扣除2011年4月实施的2010年度利润分配方案中发放的现金股利141,443,893.80元，实际可供股东分配的利润为246,028,111.18元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2011年度利润分配方案拟为：以2011年末总股本1,414,438,938.00股计算，拟按每10股送1股红股并每10股派0.15元现金（含税），共计分配利润162,660,477.87元，尚余83,367,633.31元，结转下年度。
以上利润分配预案须提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
五、《中华企业股份有限公司2011年年度报告》及其摘要
公司独立董事丛树海先生、夏凌先生和沈重英先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。
该报告及其摘要须提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
六、公司2011年度内部控制评估报告
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
七、公司2011年度独立董事述职报告
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
八、公司2012年度财务预算报告
公司预计2012年度结转主营业务收入约40亿元，实现归属于母公司净利润约5亿元，资产负债率控制在78%以内。
该财务预算报告须提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
九、关于公司会计政策变更追溯调整的议案
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
具体内容，请详见《中华企业股份有限公司关于会计政策变更的专项说明公告》，公告号2012-009。
十、关于《公司内控规范实施工作方案》的议案
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十一、关于聘请公司2012年度审计机构的议案
2011年我公司支付给立信会计师事务所年度审计费190万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，董事会同意公司续聘立信会计师事务为公司2012年度的审计机构。
该事项须提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十二、公司年报信息披露重大差错责任追究制度
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十三、关于公司董事会2012年度项目投资权限的议案
为了增强公司新增项目投资的规范性和可操作性，提请公司股东大会授权董事会新增项目投资权限为（同时存在账面价值和评估价值，以价高者为准）总额不超过30亿元人民币，授权有效期限自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。公司将加强研判，谨慎投资。在上述期限和投资总额范围内，凡经公司审慎讨论后，拟新增的项目投资，经公司董事会审议通过后即可生效执行。新增的项目投资包括但不限于新增土地储备、收购项目及收购股权等。
该事项须提交公司2011年度股东大会年会审议通过。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十四、关于公司对外担保计划的议案
为了保证资金需求，促进业务发展，公司对外担保控制在42亿元以下，其中，公司为关联方提供互为担保总额控制在15亿元内，公司为子公司担保总额控制在27亿元以下。
上述事项须提交公司2011年度股东大会年会审议通过。
1、公司为关联方提供互为担保总额控制在15亿元内
表决结果： 8票赞成, 0票反对,0票弃权。（关联方董事金鉴中回避表决）（具体内容请详见2012-010号公告）
2、公司为子公司提供担保控制在27亿元以下
表决结果：9票赞成, 0票反对,0票弃权。（具体内容请详见2012-011号公告）
十五、关于公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案
公司董事会同意向天津星华城置业有限公司的借款按股权比例提供连带保证担保。本次担保列入公司2011年度股东大会年会审议的公司为关联方提供互为担保额度之内。
本议案为关联交易事项，关联董事金鉴中回避了本议案表决，公司独立董事丛树海、夏凌、沈重英对此发表事前认可及独立意见。本议案须提请公司2011年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。（具体内容请详见2012-012号公告）。
表决结果:8票赞成, 0票反对, 0票弃权。（关联方董事金鉴中回避表决）
十六、关于公司向上海市住房置业担保有限公司及其子公司借款的议案
公司董事会同意委托兴业银行闵行支行向上海市住房置业担保有限公司及其控股子公司借款，本次借款列入公司2012年度日常关联交易借款类别额度内。
本议案为关联交易事项，关联董事金鉴中回避了本议案表决，公司独立董事丛树海、夏凌、沈重英对此发表事前认可及独立意见。本议案须提请公司2011年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。（具体内容请详见2012-013号公告）。
表决结果:8票赞成, 0票反对, 0票弃权。（关联方董事金鉴中回避表决）
十七、关于公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度预计日常关联交易的议案
公司董事会同意关于2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度预计日常关联交易的议案。
本议案为关联交易事项，关联董事金鉴中回避了本议案表决，公司独立董事丛树海、夏凌、沈重英对此发表事前认可及独立意见。本议案须提请公司2011年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。（具体内容请详见2012-014号公告）。
表决结果:8票赞成, 0票反对, 0票弃权。（关联方董事金鉴中回避表决）
十八、关于公司董事会延期换届选举的议案
近期，控股股东上海地产（集团）有限公司提议，鉴于公司有关董事会换届选举的工作事宜尚未完全准备充分，公司董事会、监事会换届选举工作拟延期，最晚不迟于2012年10月31日进行。同时，公司第六届董事会各专门委员会和公司管理层任期亦相应顺延。
在新一届董事会改选成立前，公司第六届董事会董事及高管人员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续忠实、勤勉履行相应职责。
公司董事会同意本议案，并提请公司2011年度股东大会年会审议。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十九、关于公司独立董事辞职的议案
丛树海先生于2009年4月29日起担任我公司第六届董事会独立董事，任期三年，即任期至2012年4月28日届满。
因有关规定要求，2011年5月丛树海先生向我公司提出不再担任独立董事。我公司于当时请丛树海先生继续担任我公司独立董事，直至2012年4月28日董事会换届选举完成。2012年3月14日，丛树海先生向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司第六届董事会独立董事及相关职务。经慎重研究，我公司董事会同意丛树海先生不再担任我公司独立董事及相关职务。
丛树海先生担任公司第六届董事会独立董事、审计委员会主任委员及各专业委员会委员至今，以维护广大中、小股东利益及勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，对公司规范运作，完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。
公司董事会对丛树海先生任职期间的工作表示衷心感谢！同时希望今后继续给予我司关心和支持。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
二十、关于召开公司2011年度股东大会年会的议案
公司拟于2012年4月10日（周二）召开2011年度股东大会年会（具体内容请详见2012-015号公告）。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年3月16日
中华企业股份有限公司
第六届董事会独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〖2003〗56号文）要求，公司独立董事丛树海、夏凌和沈重英就公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：
一、2011年，中华企业股份有限公司为子公司提供担保额为80,000万元，其中，为子公司上海房地产经营（集团）有限公司提供担保20,000万元，为子公司上海古北（集团）有限公司提供担保60,000万元。此外，子公司为我公司提供担保额为269,616万元，其中，上海房地产经营（集团）有限公司为我公司提供担保154,338万元，上海古北（集团）有限公司为我公司提供担保115,278万元。截止2011年12月31日，公司及公司控股子公司对外担保期末余额为349,616万元。
二、未发现中华企业股份有限公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出了规定，所有对外担保事项均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
四、中华企业股份有限公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
五、中华企业股份有限公司对外担保时，无全额反担保措施，但要求被担保公司的其他方股东按股权比例按份提供非连带责任担保，或由被担保公司的其他股东以中华企业股份有限公司所提供的担保金额为基础按股权比例提供反担保。
公司独立董事关注到，中华企业股份有限公司董事会和经营层采取了一系列措施，严格规范对外担保行为，降低或有负债风险，希望公司董事会及经营层能继续保持现有的状态。
独立董事：丛树海 夏凌 沈重英
2012年3月14日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2012-009
中华企业股份有限公司
关于会计政策变更的专项说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策的变更原因
根据立信会计师事务所向监管部门出具的《关于中华企业股份有限公司2011年度财务报告因会计政策变更而追溯调整财务报表的专项说明》，2011年财政部颁布的《企业会计准则讲解（2010版）》明确要求对权益法核算的被投资单位“在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表、净利润和其他投资变动为基础进行核算”，故本年度公司对子公司上海房地产经营（集团）有限公司的合营企业上海浦东金鑫房地产有限公司的长期股权投资-权益法为核算基础变更为上海浦东金鑫房地产有限公司的合并财务报表为核算基础，并对此进行追溯调整。
二、审批程序
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，本次会计政策变更已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会会议审议通过，独立董事发表了专项意见，立信会计师事务所出具了《关于中华企业股份有限公司2011年度财务报告因会计政策变更而追溯调整财务报表的专项说明》。
三、会计政策变更对公司的影响
追溯调整后，对2011年度会计报表影响情况如下：
| 受影响的报表项目名称 | 影响金额 （万元） |
| 2010年年初未分配利润 | 12,959.63 |
| 2010年净利润 | -260.31 |
| 其中：2010年归属于母公司的净利润 | -234.27 |
| 2011年年初未分配利润 | 12,725.36 |
| 2011年年初长期股权投资 | 14,139.29 |
| 2011年年初归属于母公司净资产 | 12,725.36 |
备注：根据会计政策变更追溯调整的要求，上述业务不再反映公司投资收益，而直接调整增加公司2011年年初净资产。
四、董事会关于会计政策变更及追溯调整事项的说明
公司董事会认为：本次公司会计政策变更及追溯调整的方案，是根据2011年财政部颁布的《企业会计准则讲解（2010版）》的要求以及立信会计师事务所向监管部门出具的《关于中华企业股份有限公司2011年度财务报告因会计政策变更而追溯调整财务报表的专项说明》进行变更及追溯调整的，符合《企业会计准则》的规定。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确。董事会同意该项会计政策变更及追溯调整处理。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次公司会计政策变更及追溯调整的方案，是根据2011年财政部颁布的《企业会计准则讲解（2010版）》的要求进行变更的，符合《企业会计准则》的规定。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不会损害公司和中小股东的利益。2、同意第六届董事会第二十二次会议所审议的《关于公司会计政策变更追溯调整的议案》。
六、监事会意见
监事会审阅了2011年度财务报告，对审计机构提出的对2010年度公司会计政策变更及会计追溯调整事项，认为符合有关会计准则的规定，提高了公司财务信息质量，准确反映了公司实际经营状况。同意该项会计政策变更追溯调整的处理。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年3月16日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-010
中华企业股份有限公司
与关联方互为担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：我公司拟向关联方提供互为担保，担保总额控制在15亿元内
·被担保人名称：上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司及其控股子公司
·本次担保数量及累计为其担保数量：本次我公司与上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保。截止目前，公司累计为其担保金额0万元
·对外担保逾期的累计数量：无
·截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为90,000万元，其中：我公司对控股子公司提供担保的总额为90,000万元，我公司为关联方提供担保0万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的17.9%。公司对外担保逾期的累计数量为零。
·对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：保证2012年度生产经营和资金需求
一、关联交易概况
2012年3月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司对外担保计划的议案中有关为关联方提供互为担保的事项（8票同意0票反对0票弃权，关联董事金鉴中回避了表决）。
公司拟与上海房地（集团）有限公司（以下简称“上房集团”）及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）及其控股子公司提供互为担保，担保总额度控制在15亿元以内，有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。
截止目前，公司大股东上海地产（集团）有限公司及其下属关联方为公司提供担保合计43.18亿元，其中，上海地产（集团）有限公司为我公司提供担保37.6亿元，中星集团为我公司提供担保3.43亿元，上海市住房置业担保有限公司为我公司提供担保2.15亿元。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人： 皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质： 有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人： 朱胜杰
注册资本：人民币1,414,438,938元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海房地（集团）有限公司
公司名称：上海房地（集团）有限公司
注册地址：上海市延安西路129号5楼
法定代表人：肖宏振
注册资本：人民币10亿元
企业性质：有限责任公司
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易。（除专项规定）
4、上海中星（集团）有限公司
公司名称：上海中星（集团）有限公司
注册地址：曲阳路561号
法定代表人： 胡克敏
注册资本：人民币10亿元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。
我公司与上房集团、中星集团同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易为关联交易，须提请公司2011年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
三、交易主要内容及定价依据
本次关联交易为互为担保,截至目前，公司大股东上海地产（集团）有限公司及其下属关联方为公司提供担保合计43.18亿元，其中，上海地产（集团）有限公司为我公司提供担保37.6亿元，中星集团为我公司提供担保3.43亿元，上海市住房置业担保有限公司为我公司提供担保2.15亿元。此外，公司累计为子公司提供担保9亿元，占当期净资产17.9%。
四、被担保方基本情况
上房集团：截至2011年12月31日，上房集团总资产和股东权益（未经审计）分别是86亿元和33亿元，资产负债率61.51%；2011年1-12月，公司收入和净利润（未经审计）分别是8.2亿元和-1.4亿元；中星集团：截至2011年12月31日，总资产和股东权益（未经审计）分别是262亿元和81亿元，资产负债率68.96%；2011年1-12月，公司收入和净利润（未经审计）分别是45.8亿元和9.8亿元。
五、公司独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
在提请董事会审议关于公司对外担保计划的议案中有关为关联方提供互为担保的事项之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，在公司董事会审议和表决此次关联交易时，关联董事金鉴中进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；同意我公司与上房集团、中星集团提供互为担保。
六、合同的签订对公司的影响
保证2012年度生产经营和资金需求。
七、备查文件
1、中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；
2、中华企业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年3月16日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-011
中华企业股份有限公司
对子公司担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 被担保人名称：上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司、江阴中企誉德房地产有限公司
·本次担保数量及累计为其担保数量：本次我公司拟为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过15亿元，拟为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过10亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保总额不超过2亿元。
·对外担保逾期的累计数量：无
·截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为90,000万元，其中：我公司对控股子公司提供担保的总额为90,000 万元，我公司为关联方提供担保0万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的17.9%。公司对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况概况
2012年3月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司对外担保计划议案中有关为子公司提供担保的事项（9票同意0票反对0票弃权）。
公司对外担保计划议案中，为子公司提供担保不超过27亿元，其中我公司拟为上海古北（集团）有限公司（以下简称“古北集团”）及其控股子公司提供担保总额不超过15亿元，拟为上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）及其控股子公司提供担保总额不超过10亿元，拟为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保总额不超过2亿元；对外担保计划有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。
截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为90,000万元（不包括本次担保金额），其中：我公司对子公司提供担保的总额为90,000万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的17.9%。在公司为子公司担保的90,000万元总额中，公司为古北集团及其控股子公司提供担保70,000万元，为经营集团及其控股子公司提供担保20,000万元。公司对外担保逾期的累计数量为零。根据古北集团、经营集团和江阴中企誉德房地产有限公司2011年12月31日资产负债表显示，其资产负债率分别为68.03%、53.67%和16.57%；同时，上述担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，故上述事项需提请公司2011年度股东大会年会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、古北集团
古北集团股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路1452号14-15楼，注册资本为人民币20,930万元,法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。
2011年12月31日，古北集团总资产、负债总额和股东权益分别是673,340.85万元、458,047.65万元和215,293.20万元；2011年全年，古北集团营业收入和净利润分别是116,655.33万元和34,638.57万元。
2、经营集团
经营集团股东结构：我公司占90%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为延安西路129号9楼，注册资本为人民币30,000万元,法定代表人为陈力，该公司主要经营房地产开发、经营等。
2011年12月31日，经营集团总资产、负债总额和股东权益分别是710,179.78万元、381,139.67万元和329,040.11万元；2011年全年，经营集团营业收入和净利润分别是185,583.63万元和62,579.51万元。
3、江阴中企誉德房地产有限公司
该公司股东结构：我公司占65%的股权，中欧能源新技术（上海）发展合作中心有限公司占35%的股权；住所地为江阴市临港新城港城大道（申港区），注册资本为人民币22,000万元,法定代表人为李越峰，主要负责江阴临港新城低碳项目开发建设，目前项目处于投资期。
2011年12月31日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是25,726.78万元、4,261.79万元和21,465.00万元；2011年全年，该公司营业收入和净利润分别是0万元和-451.49万元。
三、担保的主要内容
公司对外担保计划议案中，为子公司提供担保总额不超过27亿元，其中我公司拟为古北集团及其控股子公司提供担保总额不超过15亿元，拟为经营集团及其控股子公司提供担保总额不超过10亿元，拟为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保总额不超过2亿元；对外担保计划有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。
四、董事会意见
上述三家公司资产负债率处于可控范围，经营状况良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为古北集团、经营集团和江阴中企誉德房地产有限公司提供上述担保。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年3月16日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-012
中华企业股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·是否为关联交易：是
·交易内容：我公司拟向关联方提供担保
·被担保人名称：天津星华城置业有限公司
·本次担保数量及累计为其担保数量：7,440万元，累计为其担保金额0万元（不包括本次担保）
·对外担保逾期的累计数量：零
·截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为90,000万元，其中：我公司对控股子公司提供担保的总额为90,000万元，我公司为关联方提供担保0万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的17.9%。
·对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：保证2012年度生产经营和资金需求
一、关联交易概况
2012年3月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案（8票同意0票反对0票弃权，关联董事金鉴中回避了表决）。
天津星华城置业有限公司拟向东亚银行（中国）有限公司天津分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行申请借款2.48亿元，贷款期限3年，利率水平根据中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮30%。借款主要用于天津星华城置业有限公司项目的开发建设。公司董事会同意对该项借款按30%股权比例（即7,440万元）提供连带保证担保。本次担保列入公司2011年度股东大会年会审议的公司为关联方提供互为担保额度之内。上海中星（集团）有限公司为上述贷款的担保提供反担保。
天津星华城置业有限公司，注册资本为16.5亿元人民币，股东结构为上海中星（集团）有限公司占70％的股权；公司占30%的股权。该项目公司负责开发建设天津东丽区华明镇1-3、1-5、1-6-1地块。1-3、1-5、1-6-1地块合计规划用地面积为543.5亩，合计规划建筑面积544,030平方米，性质为居住用地。
截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为90,000万元，其中：我公司对控股子公司提供担保的总额为90,000万元，我公司为关联方提供担保0万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的17.9%。公司对外担保逾期的累计数量为零。
二、关联方与关联关系
1、上海中星（集团）有限公司
公司名称：上海中星（集团）有限公司
注册地址：曲阳路561号
法定代表人： 胡克敏
注册资本：人民币10亿元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人： 朱胜杰
注册资本：人民币1,414,438,938元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、天津星华城置业有限公司
公司名称：天津星华城置业有限公司
注册地址：天津市东丽区华明示范镇景湖苑13号楼399室
法定代表人：是飞舟
注册资本：人民币1,650,000,000元
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发；商品房销售，自有房屋租赁，房屋信息咨询，装饰装修工程
我公司与上海中星（集团）有限公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，天津星华城置业有限公司为上海中星（集团）有限公司控股子公司，故此次交易为关联交易，须提请公司2011年度股东大会年会审议通过，控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
三、担保的主要内容
天津星华城置业有限公司向东亚银行（中国）有限公司天津分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行申请的借款，公司按30%股权比例（即7,440万元）提供连带保证担保。本次担保列入公司2011年度股东大会年会审议的公司为关联方提供互为担保额度之内。上海中星（集团）有限公司为上述贷款的担保提供反担保。
四、被担保方基本情况
天津星华城置业有限公司，目前其开发项目处于投资期。截至2011年12月31日，该公司总资产和股东权益（未经审计）分别是17亿元和16亿元；2011年1-12月，公司收入和净利润（未经审计）分别是0亿元和-0.11亿元。
五、公司独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
在提请董事会审议公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，在公司董事会审议和表决此次关联交易时，关联董事金鉴中回避表决该议案，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；同意公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案。
六、合同的签订对公司的影响
保证2012年度生产经营和资金需求。
七、备查文件
1、中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；
2、中华企业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年3月16日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-013
中华企业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司通过委托贷款形式向公司关联方上海市住房置业担保有限公司及其控股子公司借款不超过人民币五亿元整
·定价依据：根据公平、公允原则参考市场利率进行定价
一、关联交易概况
2012年3月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司向上海市住房置业担保有限公司及其子公司借款的议案（8票同意；0票反对；0票弃权，关联董事金鉴中回避表决），具体内容如下：
基于业务发展需要，公司拟从上海市住房置业担保有限公司及其控股子公司委托兴业银行闵行支行借款不超过5亿元，期限不超过2年，年利率不超过10%。此次借款将用于上海顺驰置业有限公司罗店D1-2地块项目的开发建设。本次关联借款列入公司2012年度日常关联交易借款类别额度内。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币1,414,438,938元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海市住房置业担保有限公司
公司名称：上海市住房置业担保有限公司
注册地址：上海市浦东崮山路322弄5号601室
法定代表人：杨永光
注册资本：人民币捌亿元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：提供贷款担保以及与担保业务有关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。
上海市住房置业担保有限公司和我公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易构成关联交易。
三、交易定价依据
根据公平、公允原则参考市场利率进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
本议案中的交易按照公开、公允、公正原则进行交易，有利于增加公司流动资金，支持公司项目开发，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、审议程序
1、在提请董事会审议公司向上海市住房置业担保有限公司及其子公司借款的议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向上海市住房置业担保有限公司及其子公司借款的议案》，应到董事9名，关联董事金鉴中回避表决,其余8名董事作为非关联董事参与表决，一致同意该议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司向上海市住房置业担保有限公司及其子公司借款的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司独立董事事前认可意见书；
2、中华企业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年3月16日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2012-014
中华企业股份有限公司
关于2011年度日常关联交易实际发生额及
2012年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合房地产行业特性、公司实际情况，对公司及控股子公司2011 年日常关联交易执行情况进行了汇总确认并对公司及控股子公司2012 年日常关联交易情况进行了预计。
（下转B22版）