第二届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-012
金安国纪科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年3月9日发出通知，并于2012年3月14日在上海召开。会议由董事长韩涛先生主持，应到董事9名，实到董事9名，本次董事会出席人数符合法律规定，会议合法有效。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会审议的情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
1、全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于使用部分超额募集资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案。
公司“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目”（以下简称“项目”）， 该项目的实施是为了满足公司对电子级玻纤布的需求，解决公司由于电子级玻纤布原材料短缺导致的供应紧张问题，确保公司的发展不受制约，提高公司的竞争优势。
同意公司拟使用15,000万元人民币超额募集资金投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目，以其中5,000万元人民币注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3、《关于使用部分超额募集资金注册设立金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的独立董事意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司对金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立全资子公司建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的专项意见》；
5、项目可行性研究报告。
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司董事会
二○一二年三月十六日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-013
金安国纪科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2012年3月9日发出通知，并于2012年3月14日在上海召开。会议由监事会主席帅新苗女士主持，应到监事3名，实到监事3名，本次监事会出席人数符合法律规定，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会审议的情况：
经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：
1、全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币15,000万元投资年产4800万米电子级玻纤布项目。
公司“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目”（以下简称“项目”）， 该项目的实施是为了满足公司对电子级玻纤布的需求，解决公司由于电子级玻纤布原材料短缺导致的供应紧张问题，确保公司的发展不受制约，提高公司的竞争优势。
同意公司拟使用15,000万元人民币超额募集资金投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目，以其中5,000万元人民币注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第五次会议决议
2、《关于使用部分超额募集资金注册设立金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的独立董事意见》；
3、《华泰联合证券有限责任公司对金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立全资子公司建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的专项意见》；
4、项目可行性研究报告
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司监事会
二○一二年三月十六日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-014
金安国纪科技股份有限公司
关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”或“公司”）于2012年3月 14日分别召开了第二届董事会第八次会议，第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》，公司独立董事、保荐机构均对此发表了明确的同意意见。该项投资不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的相关事宜公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744 号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元。扣除发行费用4,093.40万元，本次募集资金净额74,306.60万元；根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行A股招股说明书》，较37,543.00万元的募集资金计划，超额募集资金36,763.60万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经公司2011年12月21日第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金7,300.00万元偿还银行贷款。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截至目前，公司超募资金余额29,463.60万元（不含利息），上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。
二、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司发展战略及对外投资的需求，经审慎研究、规划和可行性分析，决定使用超募资金15,000.00万元人民币投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。
三、 对外投资情况
（一）对外投资概述
为了解决公司的原材料（电子级玻纤布）采购困难问题，确保电子级玻纤布品质及各项技术指标适应公司多规格产品的需求，稳步提升公司覆铜板产品的毛利率水平，公司在安徽省宁国市注册成立全资子公司——安徽金瑞电子玻纤有限公司，项目总投资15,000万元，其中注册资金5,000万元，主要实施年产4,800万米电子级玻纤布项目，为公司的覆铜板产品提供原材料的配套服务。
（二）设立的全资子公司基本情况
公司名称：安徽金瑞电子玻纤有限公司
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
注册资本：人民币伍仟万元
出资方式：公司以超募资金出资5000万元，占注册资本100%
法定代表人：朱程岗
经营范围：电子级玻璃纤维布的研制，开发，生产和销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
（三）安徽金瑞电子玻纤有限公司实施年产4,800万米电子级玻纤布项目情况
1、购买的土地情况
选址在安徽省宁国经济技术开发区（河沥溪园区）规划范围内，按照集约用地的原则，根据公司投资规模和项目需要，安徽省宁国经济技术开发区管委会以招拍挂的价格提供给公司土地约为100亩（以实测面积为准），并颁发50年国有土地使用证。
2、项目基本情况
公司投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目，项目总投资约为15,000万元人民币，建设周期12个月。公司使用首次公开发行股份的超募资金15,000万元，由设立的全资子公司安徽金瑞电子玻纤有限公司作为项目实施主体。
3、项目建设背景
电子级玻纤布系公司生产覆铜板所需的主要材料，近年来，公司的产能逐步扩大，对电子级玻纤布的需求量也连年增长。金安国纪及子公司对电子级玻纤布的年需求量为18,000万米，公司所用的电子级玻纤布市场供应紧张，电子级玻纤布的供给问题成了制约公司不断发展的重要因素。
公司投资建设“年产4,800万米电子级玻纤布项目”，旨在满足公司对电子级玻纤布的需求，解决公司由于电子级玻纤布市场供应不足而导致的采购困难问题，确保公司的发展不受制约，提高公司的竞争优势。
4、项目建设的必要性
随着公司的募投项目陆续投产，产能逐步扩大，作为生产所需的主要材料（电子级玻纤布）的需求量也不断增加，由于目前电子级玻纤布市场供应不足，加上公司新产品的不断开发，对电子级玻纤布的各项技术指标不断有新的要求，单一的从外部采购玻纤布的模式已不能满足公司发展的需要。此次公司实施投资建设本项目，不但有助于公司实现产销一体化，形成产业链优势，而且也有利于降低公司的生产成本，提高公司产品的毛利率，形成公司新的利润增长点，为公司的进一步发展形成有力的支撑。
5、项目建设的可行性
（1）具备建设项目的技术基础及人才保障
公司聚集和培养了一批经验丰富的中高级专业技术人才和基础技术人才，已熟练掌握电子级玻纤布的生产工艺，项目的设计和建设规划在吸取了行业内先进经验的基础上进行开发和创新，其目标、技术路线是在对行业内先进经验认真总结的基础上拟定的，具有良好的科学性和可行性。
（2）产品销售：
目前金安国纪及子公司电子级玻纤布年用量约为18,000万米，项目达产后年产4,8000万米电子级玻纤布，均由公司内部使用，能够缓解公司对玻纤布采购困难的问题。
6、效益展望
（1）经济效益
预计本项目达产后年产电子级玻璃纤维布 4,800万米，均由公司内部使用，有利于降低公司覆铜板的生产成本，提高公司产品的毛利率和竞争力，形成公司新的利润增长点。按2011年市场均价估算，预计年销售收入26,400万元,预计产生利润2,400万元。
（以上为可行性研究报告预测数据，根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。）
（2）社会效益
本项目的投资建成，符合宁国经济开发区的整体政策导向，随着本公司的逐步达产，对当地的工业生产总值提高、税收都有良好的社会效益。
本项目的成功投资，将会为开发区的电子材料行业带来示范效应，随着中国的世界电子材料强势地位的逐渐凸显，在未来中国电子材料行业将会有更大的发展机遇。上游的玻璃纤维行业、关联的树脂行业、下游的覆铜板行业以及再下游的PCB行业，均有非常大的发展机遇，随着本项目的成功，对整个产业链的构建都具有战略意义。
7、项目可能存在的风险
电子级玻纤布的原材料主要为玻璃纤维纱，由于经济形势和市场不稳定，玻纱的价格存在一定起伏。鉴于玻纱价格的波动性，公司会采取一些特定措施减少此类影响。
8、项目对公司产生的影响
目前公司产品使用的电子级玻纤布一直供不应求，不能满足公司的需求。故此，根据公司的发展规划，公司决定自身投资，以解决原材料的供应问题，从而保证公司的发展不受制约。
四、新建项目的相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》。同意公司拟使用15,000万元人民币超额募集资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。
（二）公司监事会决议情况
全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》。
监事会认为：公司以超募资金人民币15,000万元“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目”，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司自身的发展需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。同意此项议案。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事张爱民、杨峰、林金堵经核查后，对该事项发表如下意见：
公司拟使用15,000万元人民币超额募集资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司用本次超额募集资金投资年产4800万米电子级玻纤布项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用15,000万元人民币超额募集资金“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目”事项。
（四）保荐机构核查意见
作为金安国纪首次公开发行股票并上市的保荐机构，华泰联合证券对公司使用部分超募资金投资设立全资子公司建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的事项进行了专项核查，发表意见如下：
金安国纪本次投资设立全资子公司建设年产4,800万米电子级玻纤布项目，将进一步扩大生产经营规模，形成产业链优势，提高可持续盈利能力。
金安国纪本次超募资金使用符合法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率。该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，公司不存在变相变更募集资金投向的情况。
金安国纪本次拟以部分超募资金15,000万元投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的事项，已经金安国纪董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构同意金安国纪使用部分超募资金投资设立全资子公司建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。
六、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3、《关于使用部分超额募集资金注册设立金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的独立董事意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司对金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金投资设立全资子公司建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的专项意见》；
5、项目可行性研究报告。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
二〇一二年三月十六日