2011年度董事会（第四届第十次会议）
决议公告暨召开公司
2011年度股东大会的通知
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2012－002
株洲冶炼集团股份有限公司
2011年度董事会（第四届第十次会议）
决议公告暨召开公司
2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司2011年度董事会（第四届第十次会议）于2012年3月14日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到董事15名，实到12名，另委托出席3人，独立董事蒋建湘先生委托独立董事谢青先生、独立董事黄湘平先生委托独立董事赵翠青女士、董事陈志新先生委托董事陈辉先生就本次会议议题行使表决权。会议符合法定人数，本次董事会由董事长傅少武先生主持。
会议经表决，形成以下决议：
1、审议通过了公司2011年度总经理工作报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2、审议通过了公司2011年度董事会工作报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2011年年度报告及摘要。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司2011年年度报告已刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。摘要刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
公司2011年年度报告及摘要需提交公司2011年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2011年度财务决算报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2011年度利润分配预案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于公司2011年度实现净利润和本年度可分配利润均为负数，公司拟决定2011年度不进行利润分配。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过了公司2011年度关联交易执行情况报告。
6票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公告内容刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过了关于2012年度关联交易的提案。
6票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公告内容刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过了公司2011年度内部控制评价报告。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司《2011年度内部控制评价报告》于2012年3月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
9、审议通过了关于聘用会计师事务所的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
经公司全体独立董事以及公司董事会审计委员会审议，公司将继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，为本公司提供2012年度财务报告审计服务。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
10、审议通过了关于接受委托贷款的提案。
6票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
针对2012年度信贷紧缩政策，根据本年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，拟接受五家委托方最高额度不超过人民币壹拾壹亿玖仟万元的委托贷款，其中湖南有色金属控股集团有限公司人民币陆亿元；湖南有色金属股份有限公司人民币肆亿元；株洲冶炼集团有限责任公司人民币壹亿叁仟万元；株洲冶炼集团有限责任公司工会人民币叁仟伍佰万元；株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会人民币贰仟伍佰万元。
接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定，最长期限不超过五年。
贷款用途：用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担，并授权董事长签署相关借款协议等文书。
此提案需提交公司2011年度股东大会审议。
11、审议通过了关于为三家全资子公司提供担保的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司拟为下属三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保148,000万元；为（香港）火炬金属有限公司担保20,000万元（上述两公司拟作为公司主体融资平台）；为深圳市锃科合金有限公司提供担保12,000万元，总额折合人民币180,000万元（含外币折算额度）。上述担保为计划最高担保额度，担保期限最长不超过三年。实际担保额及期限依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。授权办理担保合同有效期至召开2012年度股东大会当日止。
公告内容刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
12、审议通过了关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的提案。
6票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公司拟为株洲硬质合金集团有限公司提供最高额度为50,000万元的担保，授权办理担保合同有效期至召开2012年度股东大会当日止，担保期限最长不超过五年。同时，株洲硬质合金集团有限公司为我公司提供50,000万元的对等担保额度。担保费用互免。
公告内容刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此提案需提交公司2011年度股东大会审议。
13、审议通过了关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2012年度公司拟在十八家银行申请银行最高综合授信额度合计人民币916,000万元（含外币折算）。根据公司生产经营需要及市场行情变化，公司将在银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过550,000万元。在计划融资上限550,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。
授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2012年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。
银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、（香港）火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
此提案需提交公司2011年度股东大会审议。
14、审议通过了关于补选董事会专门委员会委员的议案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司对董事会专门委员会成员作了调整，主要机构设置、职责不变，组成人员如下：
1、战略委员会
主任：傅少武 副主任：黄忠民
委员：黄湘平、曾德明、赵翠青、曹修运、曾炳林、陈华强、吴孟秋、王辉、唐明成
2、审计委员会
主任：谢青 副主任：陈志新
委员：蒋建湘、陈辉、曾德明
3、薪酬与考核委员会
主任：黄湘平 副主任： 曾德明
委员：赵翠青、谢青、黄忠民
4、提名委员会
主任：赵翠青 副主任： 傅少武
委员：蒋建湘、谢青、黄忠民
15、审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案。
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2012年4月18日上午9：00在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开公司2011年度股东大会。
一、 会议审议事项
1. 公司2011年度董事会工作报告。
2. 公司2011年度监事会工作报告
3. 公司2011年年度报告及摘要。
4. 公司2011年度财务决算报告。
5. 公司2011年度利润分配方案。
6. 公司2011年度关联交易执行情况报告。
7. 关于2012年关联交易的议案。
8. 关于聘用会计师事务所的议案。
9. 关于接受委托贷款的议案。
10. 关于为三家全资子公司提供担保的议案。
11. 关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的提议案。
12. 关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案。
二、 会议出席对象
1. 公司股东、董事、监事及高级管理人员。
2. 截至2012年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。
3. 董事会邀请的其他有关人士。
三、 会议登记方法
1. 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。
2. 会议登记截止时间：2012年4月13日17:00。
四、 其他
1. 会议登记联系方式
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145
邮编：412004
2. 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 被委托人签名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
委托人持有股数： 委托日期：
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十四日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2012－003
株洲冶炼集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2012年3月14日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到监事7名，实到6名，委托出席1名，监事吴九林先生委托邓灿烂先生就本次会议议题行使表决权。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席邓灿烂先生主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：
一、 审议通过公司2011年度监事会工作报告。
该项议案需提交股东大会审议。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、 审议通过公司2011年度报告及摘要。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
针对2011 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、 审议通过公司2011年度财务决算报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、 审议通过公司2011年度利润分配预案。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、 审议通过公司2011年度关联交易协议执行情况报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
六、 审议通过公司2012年度关联交易。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
七、 审议通过公司2011年度内部控制评价报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会审阅了公司2011年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司董事会内部评价报告没有异议
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月十四日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2012－004
株洲冶炼集团股份有限公司
2011年度关联交易执行情况及
2012年度关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2011年度拟向以下各关联方采购部分原材料、接受部分服务、接受委托贷款和贷款担保，同时向部分关联方提供部分产品。
● 关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、唐明成先生、曹修运先生、陈志新先生、陈辉先生在公司2011年度（第四届第十次）董事会表决该提案时回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响
公司2011年度关联交易执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，公司对2011年度关联交易事项履行了法定批准程序，公司无涉及关联交易的违规行为发生，发生的关联交易是合理和必要的。公司2011年度日常关联交易的执行情况如下：
| 协议（合同）名称 | 关联方名称 | 主要内容 | 定价原则 | 2011年实际发生额（万元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 23,714.11 | 5.07 |
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 随行就市 | 87.66 | 0.10 |
| 保险中介 | 湖南鑫泰保险经纪有限公司 | 保险中介 | 随行就市 | 395.45 | 100 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 锌大锭 | 随行就市 | 12,742.78 | 13.86 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 热镀锌合金 | 随行就市 | 14,566.97 | 3.07 |
| 货物保管合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 保管费 | 随行就市 | 1.10 | 100 |
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 铅精矿 | 随行就市 | 2,254.18 | 1.82 |
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 211.45 | 0.06 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 工程施工 | 随行就市 | 4.38 | 0.01 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 工程施工 | 随行就市 | 41.52 | 0.08 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 维修 | 随行就市 | 406.20 | 5.37 |
| 原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 备件 | 随行就市 | 26.33 | 0.15 |
| 水电气销售合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 煤气 | 随行就市 | 0.21 | 0.16 |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌焙砂 | 随行就市 | 110.14 | 0.44 |
| 建筑工程施工合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 工程施工 | 随行就市 | 160.71 | 0.31 |
| 修理修缮合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 维修 | 随行就市 | 120.33 | 1.59 |
| 原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 锌精矿 | 随行就市 | 6,557.06 | 1.91 |
| 原材料供货合同 | 日本五金矿产株式会社 | 锌精矿 | 随行就市 | 842.37 | 0.25 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 硫酸 | 随行就市 | 103.97 | 0.8 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 铅锭 | 随行就市 | 1,662.81 | 4.20 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 热镀锌合金 | 随行就市 | 304.85 | 0.06 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 锌锭 | 随行就市 | 294.63 | 0.32 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 2,091.68 | 0.45 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 锌锭 | 随行就市 | 5,036.50 | 2.20 |
| 原材料供货合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 锌锭 | 随行就市 | 4,674.72 | 2.04 |
| 担保合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 接受担保金额 | 32,250 | 52.87 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款额度 | 30,000 | 33.71 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 1,705.02 | 34.54 |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款手续费 | 30 | 100 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款额度 | 40,000 | 44.94 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 2,301.64 | 46.63 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款额度 | 13,000 | 14.61 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 657.55 | 13.32 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会 | 委托贷款额度 | 3,500 | 3.93 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 134.18 | 2.72 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会 | 委托贷款额度 | 2,500 | 2.81 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会扶贫帮困基金会 | 委托贷款利息 | 市场利率 | 137.99 | 2.79 |
担保合同 | 株洲硬质合金集团有限公司 | 对外担保金额 | 10,000 | 100 | |
担保合同 | 株洲硬质合金集团有限公司 | 接受担保金额 | 28,752.25 | 47.13 | |
| 工程监理合同 | 湖南有色诚信工程监理有限责任公司 | 工程监理 | 35 | 16.08 | |
| 20单位40项 | 241,415.74 |
上述关联交易均属于正常的商品购销和资金往来活动，其批准程序合法有效，交易价格完全遵循公司同类客户定价原则，公开、公平、公正，2011年度公司与上述关联交易方的交易没有形成资金占用和坏账损失，对外担保没有形成逾期担保损失。
2012年度关联交易
一、关联交易概述
为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司及其所属子公司以及最终控制人中国五矿集团公司所属子公司采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等）以及接受部分工程、维修等服务；销售部分产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）；接受委托贷款和担保等。以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应和产品销售，保障公司的融资规模和合理融资结构，保证公司的生产经营所需。
与关联方关联交易的合同或协议已经或将根据公司生产经营需要，适时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。
公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定的基础上，对公司2012年度与关联方之间的关联交易情况拟做如下安排：
公司2012年度关联交易计划(附2011年实际发生情况)
| 协议（合同） 名称 | 关联方 | 关联交易类别 | 2012年度 交易量 | 计价原则 | 2011年实际发生额（万元） | 2011年占同类交易金额的比例（％） |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌焙砂 | 按实际发生量 | 随行就市 | 110.14 | 0.44 |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 粗铅、银锭、锌锭、黄金、阳极泥、铅锌精矿 | 按实际发生量 | 随行就市 | 无 | |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 铅锌精矿、铅锭及铅合金、锌锭及锌合金 | 按实际发生量 | 随行就市 | 无 | |
| 建筑工程施工合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 160.71 | 0.31 |
| 修缮修理合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 120.33 | 1.59 |
| 原材料供货合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 铅锌精矿、焙砂、粗铅 | 按实际发生量 | 随行就市 | 无 | |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 23,714.11 | 5.07 |
| 原材料供货合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 87.66 | 0.10 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 粗铅、铅锭、锌锭、铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 保险中介合同 | 湖南鑫泰保险经纪有限公司 | 保险中介 | 按投保资产 | 随行就市 | 395.45 | 100 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 锌大锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 12,742.78 | 13.86 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 热镀锌合金 | 实际供货量 | 随行就市 | 14,566.97 | 3.07 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 锌锭、铸造锌合金、铅锭及铅合金、白银、精铟 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 货物保管合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 保管费 | 实际供货量 | 随行就市 | 1.1 | 100 |
| 原材料供货合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 铅锌精矿、锌锭、粗铅、铅锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 211.45 | 0.06 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 41.52 | 0.08 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 406.20 | 5.37 |
| 原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 备件 | 按实际发生量 | 随行就市 | 26.33 | 0.15 |
| 水电气销售合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 销售水电气 | 按实际发生量 | 随行就市 | 0.21 | 0.16 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 4.38 | 0.01 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 无 | |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 无 | |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 无 | |
| 原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 6,557.06 | 1.91 |
| 原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 铅精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 原材料供货合同 | 日本五金矿产株式会社 | 铅精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 原材料供货合同 | 日本五金矿产株式会社 | 锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 842.37 | 0.25 |
| 原材料供货合同 | MINERAL AND METALS GROUP(M M G) | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 2,091.68 | 0.45 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 锌锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 5,036.50 | 2.20 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 焙砂、粗铅 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 热镀锌合金 | 实际供货量 | 随行就市 | 304.85 | 0.06 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 锌（大）锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 294.64 | 0.32 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 铅合金、铸造锌合金 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 铅锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 1,662.81 | 4.2 |
| 产品销售合同 | 湖南有色国贸有限公司 | 硫酸 | 实际供货量 | 随行就市 | 103.97 | 0.80 |
| 原材料供货合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 锌锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 4,674.72 | 2.04 |
| 产品销售合同 | 中国有色金属进出口江西有限公司 | 锌锭、锌大锭、锌合金、铅锭及铅合金 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
原材料供货合同 | 湖南有色金晟发展有限公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 产品销售合同 | 湖南有色金晟发展有限公司 | 白银等 | 实际供货量 | 随行就市 | 无 | |
| 房屋租赁合同 | 湖南有色株冶资产经营有限公司 | 房屋租赁 | 实际租赁数量 | 随行就市 | 无 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 30,000 | 33.71 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 1,705.02 | 34.54 |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 委托贷款手续费 | 按实际贷款金额计算 | 随行就市 | 30 | 100 |
担保合同 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 接受担保 | 实际担保金额 | 32,250 | 52.87 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 40,000 | 44.94 | |
| 委托贷款合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 2,301.64 | 46.63 |
担保合同 | 湖南有色金属股份有限公司 | 接受担保 | 实际担保金额 | 无 | ||
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 13,000 | 14.61 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 657.55 | 13.32 |
担保合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 接受担保 | 实际担保金额 | 无 | ||
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 3500 | 3.93 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 134.18 | 2.72 |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会 | 委托贷款额度 | 实际贷款金额 | 2,500 | 2.81 | |
| 委托贷款合同 | 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会 | 委托贷款利息 | 按实际贷款金额计算 | 市场利率 | 137.99 | 2.79 |
担保合同 | 株洲硬质合金集团有限公司 | 对外担保 | 实际担保金额 | 10,000 | 100 | |
担保合同 | 株洲硬质合金集团有限公司 | 接受担保 | 实际担保金额 | 28,752.25 | 47.13 | |
| 工程监理合同 | 湖南有色诚信工程监理有限责任公司 | 工程监理 | 实际发生金额 | 随行就市 | 35 | 16.08 |
| 合计25个单位 | 241,415.74 |
2012年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外），上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易已履行相关公司内部审批程序，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和履约能力分析：
（一）关联方介绍
1、水口山有色金属有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。
2、株洲珠利技术服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。
关联关系：株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司的工会主席，为公司的其他关联法人。
3、湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：何亚文；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪。经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。
关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，是公司控制人湖南有色金属股份有限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。
4、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：廖大学；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整。经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。
5、锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。
6、湖南鑫泰保险经纪有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务.
关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。（下转B35版）