财务顾问：■

  签署日期：2011年10月10日

上市公司名称： 海南筑信投资股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST筑信

股票代码： 600515

收购人： 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

住所： 海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

一致行动人： 天津市大通建设发展集团有限公司

住所： 天津市河东区红星路东

收购人声明

一、本报告书系海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（简称“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南筑信投资股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在海南筑信投资股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得筑信股份向其定向发行的新股而导致的。本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

本次收购尚需中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

筑信股份拟非公开发行127,214,171股股票，海岛建设以79,000万元现金认购本次非公开发行的全部股票。本次交易的收购人为海岛建设及其一致行动人天津大通。

（一） 海岛建设基本情况简介

企业名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

公司注册号：460300000023503

法定代表人：李爱国

注册资本：45亿元人民币

经营期限：2010年10月12日至2060年10月12日

经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

企业类型：有限责任公司

股权结构：海航集团有限公司60%，海南航空股份有限公司33.33%，海航资本控股有限公司6.67%

成立日期：2010年10月12日

税务登记证号：琼地税洋浦字46004056240797X号

通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦22层

通讯方式：0898-68876835

（二） 天津大通基本情况简介

企业名称：天津市大通建设发展集团有限公司

住所：天津市河东区红星路东

公司注册号：120000000010816

法定代表人：李维艰

注册资本：79,000万元人民币

经营期限：1997年3月4日至2049年3月3日

经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

企业类型：有限责任公司

股权结构：海航置业控股（集团）有限公司持股37.97%，天津信托有限责任公司持股36.71%，天津市艺豪科技发展有限公司持股13.17%，天津大通投资集团有限公司持股12.15%

成立日期：1997年3月4日

税务登记证号：津地税字120102238790049

通讯地址：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼29号

通讯方式：022-58087780

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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（二）本次收购后，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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（三）收购人控股股东及实际控制人

海航集团有限公司为海岛建设的控股股东，并间接控制天津大通。本次收购人的实际控制人为海航工会。

1、海航集团的基本情况

公司名称：海航集团有限公司

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

注册资本：627,180万元人民币

营业执照注册号码：460000000091806

成立日期：1998 年4 月16 日

税务登记号：琼地税海口字460100708866504

股权结构：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%

营业期限：1998年4月16日至2048年4月15日

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店与高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

截至本报告书签署之日，海航集团核心的控股企业基本情况如下表：

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截至本报告书签署之日，海航集团重要的参股企业基本情况如下表：

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2、收购人的实际控制人基本情况

海岛建设与天津大通的实际控制人为海航工会。目前持有工法证字第213800023号《工会法人资格证书》，办公地址位于海口市海秀路29号海航发展大厦，法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决。

海航集团为妥善解决海航工会作为其实际控制人问题，于2009年8月21日向中国证监会出具海航集团证[2009]541号文件，承诺于2010年8月20日前解决海航工会作为其实际控制人的问题。

截至本报告书出具之日，海航集团上述承诺仍尚未履行完毕；同时，海航集团已出具《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，根据该说明，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立海南省慈航公益基金会，将海航工会持有的盛唐发展股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题。同时，盛唐发展半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由盛唐发展委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与盛唐发展、海南交管和海航集团的经营管理。

2010年6月24日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名称预先核准；2010年9月25日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金业务主管单位的批复；2010年10月8日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海南省海口市海秀路29号

基金会法人登记证：琼基证字第201003号

组织机构代码：56240687-0

法定代表人：曾浩荣

类型：地方性非公募

原始基金数额：2,000万元

业务主管单位：海南省民政厅

发证日期：2010年10月8日

有效期限：自2010年10月8日至2015年10月8日

业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

2010年11月22日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

2010年11月30日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发琼财税[2010]2606号《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》，慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

2010年12月21日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发琼地税函[2010]564号《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》，确认慈航基金具有非营利组织免税资格。

三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）海岛建设主要业务及财务状况

海岛建设是中国五百强企业海航集团有限公司旗下重点企业，经营范围包括商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。涉足酒店、商业、农业、物业、游艇邮轮、健康医疗等多种产业。公司成立于2010年10月12日，2010年经审计主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并财务报表口径，并已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。

海岛建设控制的核心企业及主营业务情况如下：

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（二）海航集团主要业务及财务状况

海航集团作为本次收购人海岛建设的控股股东，其成立于1998年4月16日。海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。

1、航空运输板块

航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。

2、机场管理板块

海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等10 家成员机场，并参股海口美兰国际机场。

3、旅游酒店板块

旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等20 家旅行社和相关旅游服务企业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。

海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务。海航集团的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。

海航集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并财务报表口径，海航集团2008-2010年财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。

（三）天津大通主要业务及财务状况

天津大通不直接参与此次收购。天津大通与海岛建设的实际控制人均为海航工会，因此天津大通为海岛建设的一致行动人。天津大通主营房地产开发、商品房销售，并涉足建筑环境设计、装饰工程、专业物业管理、专业清洁服务、住宅产业化系统研发等相关领域。天津大通最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据为合并财务报表口径，天津大通2010年财务报表已经北京智富会计师事务所审计，天津大通2009年财务报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司天津分所审计，天津大通2008年财务报表已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计。

天津大通控制的核心企业及主营业务情况如下：

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四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

（一）海岛建设最近五年是否受到处罚情况的说明

海岛建设在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明

筑信股份于2009年1月13日接到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监立通字［2009］1号），称因公司涉嫌信息披露违法违规一案，中国证监会决定对筑信股份立案调查（见刊登于2009年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的筑信股份公告）。

2011年2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向筑信股份大股东天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以30万元罚款；对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处以3万元罚款（见刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的筑信股份公告）。

除此之外，截至本报告书签署日，一致行动人天津大通在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明

（一）海岛建设董事、监事及高级管理人员情况

海岛建设的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

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上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）天津大通董事、监事及高级管理人员情况

一致行动人天津大通的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

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2011年2月，中国证监会向筑信股份大股东天津大通下发了《行政处罚决定书》，对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处以3万元罚款。除此之外，上述其他人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人持有上市公司已发行股份5%情况

截至本报告书签署日，收购人除拥有筑信股份的股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份5%的情况

1、海航集团控股的公司持有上市公司股权情况

收购人控股股东为海航集团，其持有境内、境外上市公司权益情况如下：

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2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况

（1）海航集团持有大新华航空有限公司23.11%的股权，大新华航空有限公司持有海南航空股份有限公司（股票代码：600221）41.60%股权。

（2）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司持有海口美兰国际机场有限责任公司23.26%的股权，海口美兰国际机场有限责任公司持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。

除上述情况外，收购人的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，海航集团合计持有海南通汇保险代理有限公司30%股份、新光海航人寿保险有限责任公司50%股份及海航集团财务有限公司29.48%股份。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

八、一致行动关系

本次收购为海岛建设以人民币现金认购筑信股份本次非公开发行的全部A股股票，天津大通不直接参与认购，但其因与海岛建设受同一实际控制人控制而作为一致行动人披露。海岛建设与一致行动人不存在一致行动协议或者意向。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

海航置业于2009年8月以增资方式控股筑信股份的控股股东天津大通，从而间接控股筑信股份。海航置业在《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》（2009年8月14日刊登）中承诺：

“1、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。

2、天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。

3、继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。

4、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。”

在上述承诺事项中，公司债务重组工作已完成，对其他承诺事项，筑信股份曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受到拟注入资产所处的地产行业宏观调控政策影响，于2010年3月31日暂停实施重大资产重组事项并复牌。

筑信股份于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。

鉴此，经海岛建设股东会审议通过，2011年8月19日海岛建设与筑信股份签署协议，约定由海岛建设以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，具体履行方式为：海岛建设以人民币现金7.9亿元认购筑信股份向其非公开发行的A股股票。通过本次收购海岛建设替代海航置业和天津大通履行了股改时的承诺。

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、海岛建设已履行完毕内部相关决策程序，并于2011年8月19日与筑信股份正式签署附条件生效的《股票认购合同》、2011年9月11日与筑信股份签署了《补充协议》。

2、2011年8月19日筑信股份召开第六届董事会第十九次会议、2011年9月11日筑信股份召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交筑信股份股东大会审议。

3、2011年9月8日筑信股份召开2011年第三次临时股东大会、2011年9月29日筑信股份召开2011年第四次临时股东大会，会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

4、本次收购事宜尚需中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。

海岛建设没有在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本方案

本次收购方案为海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票。根据海岛建设董事会、股东会决议和筑信股份第六届董事会第十九次会议相关决议、筑信股份2011年第三次临时股东大会相关决议、第六届董事会第二十一次（临时）会议相关决议、2011年第四次临时股东大会相关决议，本次海岛建设认购上市公司非公开发行股份预案已获得双方董事会和股东（大）会的批准。

根据收购方案，海岛建设拟以2011年9月14日筑信股份第六届董事会第二十一次（临时）会议公告确定的发行价格，即不低于6.21元/股，认购上市公司非公开发行股份不超过127,214,171股。海岛建设认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

以本次非公开发行127,214,171股计算，本次非公开发行完成前和完成后公司的股权结构如下：

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本次非公开发行完成前，公司原第一大股东天津大通持股数量为39,722,546 股，持股比例为13.44%。本次非公开发行完成后，海岛建设持股数量为127,214,171 股，持股比例为30.09%，成为公司第一大股东；天津大通持股数量仍为39,722,546股，持股比例摊薄为9.40%。

本次非公开发行完成前，实际控制人海航工会间接控制筑信股份13.44%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海航工会间接控制筑信股份的股权比例提高至39.49%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，海岛建设将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量

本次非公开发行股票数量合计为127,214,171股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（二）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于筑信股份第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（三）支付条件和支付方式

海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票。

三、《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》及其补充协议主要内容

（一）股票认购合同主要内容

1、合同主体、签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

双方于2011年8月19日就本次非公开发行签署了《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》。

2、认购方式、认购价格、支付方式及限售期

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币79,000万元的金额认购全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。如按每股6.21元的认购价格，乙方以79,000万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171股股票。在《股票认购合同》依第五条的规定（即下文“3、《股票认购合同》的生效条件”）生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

3、《股票认购合同》的生效条件

（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（2）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（4）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

（二）补充协议主要内容

1、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：2011年9月11日

2、主要内容

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币7.9 亿元的金额认购甲方2011 年非公开发行的全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于甲方第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即至少不低于6.21 元/股。如按每股6.21 元的认购价格，乙方以7.9 亿元的认购资金可认购甲方本次非公发行的127,214,171 股股票。

本补充协议如有未尽事宜，甲乙双方应及时协商，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本补充协议不可分割的一部分。

本补充协议未涉及事项，以《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》为准。

第五节 资金来源

海岛建设在本次交易中向发行人支付的货币资金为自有资金，不存在收购人的资金来源不合法情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、海岛建设对筑信股份主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，海岛建设暂无在未来12个月内改变筑信股份主营业务或者对筑信股份主营业务作出重大调整的计划。

二、海岛建设对筑信股份资产负债的处置计划

截至本报告书签署日，海岛建设暂无在未来12个月内对筑信股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与筑信股份购买、置换资产有关的重组计划。

三、海岛建设对筑信股份董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署日，海岛建设暂无对筑信股份的董事会及高管人员进行调整的计划。

四、海岛建设对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，海岛建设暂无对筑信股份章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、海岛建设对筑信股份现有员工的安排

截至本报告书签署日，海岛建设暂无对筑信股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、海岛建设对筑信股份分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，海岛建设没有对筑信股份分红政策进行调整的计划。

七、其他对筑信股份有重大影响的计划

海岛建设暂无对筑信股份有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、人员、资产、财务的独立性

本次收购完成后，海岛建设与筑信股份将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够保证收购人与上市公司各自的人员独立、资产完整、财务独立。

本次收购不影响筑信股份的独立经营能力，筑信股份将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

海岛建设将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

二、关于同业竞争

（一）与上市公司的同业竞争情况

截至2011年6月30日，筑信股份实际从事的主营业务为商业百货零售，控股股东天津市大通建设发展集团有限公司的主营业务为房地产投资与开发、商品房销售。

除筑信股份外，筑信股份控股股东天津大通控制的其他公司情况如下：

■

筑信股份与控股股东天津大通及其控制的其他公司的主营业务存在显著区别，不存在同业竞争情况。

截至2011年6月30日，筑信股份第一大股东天津市大通建设发展集团有限公司持有筑信股份13.44%的股份，海南航空股份有限公司工会委员会（以下简称：海航工会）是筑信股份实际控制人。

经核查，截至2011年6月30日，除筑信股份外，公司实际控制人海航工会还控制海航商业控股有限公司、海南海岛商业管理有限公司等其他商业资产，具体情况如下：

（一）海航商业控股有限公司简介

1、基本情况

海航商业控股有限公司成立时间：2007年9月11日；注册资本：308,000万元；法人代表：张翼；住所：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室；营业执照：110000010486453。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

股权结构：海航集团有限公司出资275,000万元，占注册资本的比例为89.29%；中信信托有限责任公司出资33,000万元，占注册资本的比例为10.71%。

2、主要子公司

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注1：西安民生集团股份有限公司（以下简称：西安民生）成立于1992 年8 月8 日，1994年1月10日在深圳证券交易所上市，股票代码：000564。西安民生股本结构：海航商业对西安民生的持股比例为28.18%，社会公众及其他股东持股比例为71.82%。海航商业是西安民生第一大股东。

注2：持有上海海航家乐企业管理有限公司66.66%股权的中信信托有限责任公司作为财务投资者不参与其经营，海航商业控股有限公司实际控制上海海航家乐企业管理有限公司。

（二）海南海岛商业管理有限公司简介

1、基本情况

海南海岛商业管理有限公司成立时间：2010年12月2日；注册资本：25,000万元；法人代表：许献红；住所：海口市蓝天路168号二楼202-5房；营业执照注册号：460000000252964。

经营范围：商业项目开发、旅游项目开发、经营管理咨询；装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售。

股权结构：海岛建设出资22,500万元，占注册资本的比例为90%；海南海岛建设发展控股有限公司（原名为海南海航建设有限公司）出资2,500万元，占注册资本的比例为10%。

2、主要子公司

海南海航惠生活超市有限公司（以下简称“惠生活超市”）成立时间：2011年3月18日；注册资本：8,000万元；法人代表：范睿；住所：海南省海口市大英山西二街2号；营业执照注册号：460000000256310。

经营范围：日用百货、五金交电、家用电器、灯具、通讯器材、装饰材料、建筑材料、汽车配件、自行车、机油、工艺品、办公用品、计算机及配件、文化体育用品、化妆品、服装鞋帽、针棉制品、珠宝首饰、（不含钻石）的批发零售：预包装食品、副食品、水果的零售，代购代销，柜台出租，自有房屋及摊位出租，仓储服务（不含危险化学品）。

股权结构：海南海岛商业管理有限公司出资7,200万元，占注册资本的比例为90%；海航地产控股（集团）有限公司出资800万元，占注册资本的比例为10%。

筑信股份与海航商业及西安民生等子公司同属于商业行业。由于商业零售行业的经营销售受地域影响很大，经营地域不同，面对的客户群体就不同，从而不会构成替代性的竞争效应。海航商业控制的子公司经营区域主要集中在除海南省的其他地区，而筑信股份的百货业务并未采用连锁业态，仅在海口市经营。由于地理位置相距甚远，面临区域分割的市场和不同的客户群体，因此，不会产生实质性的同业竞争。

海南海岛商业管理有限公司目前控制的商业资产仅包括惠生活超市。惠生活超市于2011年3月成立，截至2011年6月30日，海南海航惠生活超市有限公司营业收入为26.12万元，目前仍处于亏损状态。惠生活超市股东会已做出决议，因惠生活超市不符合海岛建设的发展战略，拟自2011年10月起，逐步关闭所属门店。因此，惠生活超市与筑信股份不构成实质性的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免潜在的同业竞争，消除海航集团有限公司及其关联企业侵占上市公司商业机会的可能性，海航集团承诺如下：“1、承诺人承诺，为确保筑信股份的良好经营运作并保护筑信股份股东的利益，承诺人不从事与筑信股份相同或相似的业务，亦促使承诺人控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（除西安民生外）不从事与筑信股份相同或相似的业务。2、承诺人承诺，如出现不可避免的实质同业竞争，将按区域划分，通过资产注入或托管经营的方式消除。

上述承诺自作出之日起对承诺人及其关联公司均具有法律约束力，至承诺人及其关联公司对上市公司丧失实际控制权之日起失效。”

三、 关于关联交易

（一）关联交易情况

1、本次收购前的关联交易

本次收购前，收购人及其关联方与筑信股份之间的销售商品或提供劳务较少，且规模较小，主要为代购电器、办公用品及房屋租赁等关联交易，是筑信股份开展正常业务的需要；收购人及其关联方与筑信股份之间存在资金往来行为，主要为收购人及其关联方为筑信股份偿还银行贷款提供过桥资金，上述关联交易已履行相应的决策批准和信息披露程序，不存在因关联交易而损害筑信股份及其股东尤其是中小股东的利益。

2、本次收购构成了关联交易

本次海岛建设认购筑信股份非公开发行的股份事宜构成关联交易。筑信股份董事会于2011年8月19日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议。筑信股份独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：“海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购本次非公开发行全部股份，有利于降低公司整体资产负债率及增强公司竞争实力，有利于公司长期战略决策的实施，是对公司的发展的积极支持。同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司全部认购公司本次非公开发行全部股份。”

3、本次收购后的关联交易

本次收购后，海岛建设、天津大通及其关联方将继续与筑信股份存在少量关联交易。此等关联交易属筑信股份正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害筑信股份及其股东利益，筑信股份主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

（二）减少和规范关联交易的措施

为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，公司根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，在其现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了《关联交易制度》。这些制度对关联交易回避、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，对关联交易、关联人的界定以及关联交易的程序与披露等方面进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与筑信股份及其子公司之间在本报告书签署日前24个月内，进行了如下表所示的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于筑信股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易，其交易方、交易内容、交易金额等信息如下：

（一）海岛建设及其子公司与筑信股份及其子公司资金往来情况

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（二）天津大通及其子公司与筑信股份及其子公司资金往来情况

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■

■

二、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有与筑信股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对拟更换的筑信股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、海岛建设、天津大通及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对筑信股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、海岛建设在本收购报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖筑信股份股票的行为。

海岛建设的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖筑信股份股票的行为。

海岛建设的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

二、天津大通在本收购报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖筑信股份股票的行为。

天津大通董事李占通的配偶张丽娟于2011年4月13日以7.60元/股的价格买入筑信股份5,000股股份；2011年4月14日以7.63元/股的价格卖出筑信股份5,000股股份。

除上述情况外，天津大通的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖筑信股份股票的行为。

天津大通的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

第十节 收购人的财务资料

一、海岛建设的财务资料

（一）海岛建设2010年经审计的会计报表

1、合并资产负债表

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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（二）审计报告意见类型

中勤万信会计师事务所有限公司对2010年会计报表进行了审计，出具了《审计报告》（勤信审字【2011】2139号），发表了审计意见。结论意见为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海岛建设2010年12月31日财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

（三）财务报表附注

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤信审字【2011】2139号），海岛建设2010年度财务报表附注摘录如下：

海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司2010年度财务报表附注

一、企业基本情况

（一）企业注册地、组织形式和总部地址

企业注册地：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

组织形式： 有限责任公司

法定代表人：李爱国

总部地址：海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房

（二）企业业务性质和主要经营活动

公司自2010年10月12日成立。根据公司2010年11月30日章程和协议的规定，公司注册资本为人民币45亿元，公司股东：海航集团有限公司，占注册资本的60.00%；海南航空股份有限公司，占注册资本的33.33%；海航实业控股有限公司，占注册资本的6.67%。目前公司实收资本为人民币27亿元。

公司经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。（凡需行政许可的凭许可证经营）。

二、重要会计政策和会计估计、前期差错

本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。

（一）遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量。

（二）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照2006年2月25日财政部发布的《企业会计准则》的各项规定进行确认、计量和编报。

（三）会计年度

采用公历制，即从1月1 日起至12月31日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（五）会计计量所运用的计量基础

公司以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当会计要素金额能够取得并可靠计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金等价物的金额计量，负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量。在可变现净值计量下、资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

（六）现金和现金等价物的构成

持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。包括从购买日起三个月到期的在证券市场上可流通的短期债券投资，但不包括其他货币资金中的定期存款、存入的保证金等不能随时支取的款项。

（七）外币折算

1、外币交易

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

（八）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

应收款项坏帐的确认标准

因债务人破产或者死亡，以其破产或者死亡遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。

坏帐损失采用的核算方法

(下转B53版)

筑信股份、ST筑信、上市公司或发行人	指	海南筑信投资股份有限公司，股票代码 600515
海岛建设	指	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
天津大通或一致行动人	指	天津市大通建设发展集团有限公司
收购人	指	海岛建设及其一致行动人天津大通
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
海航置业	指	海航置业控股（集团）有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
海航资本	指	海航资本控股有限公司 （原名为海航实业控股有限公司）
民生百货	指	海南民生百货商场有限公司 （现更名为海南望海国际商业广场有限公司）
海航商业	指	海航商业控股有限公司
天津创信	指	天津创信投资有限公司
地铁捷通	指	天津地铁捷通置地投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票认购合同》	指	筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同》
《补充协议》	指	筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行股票认购合同之补充协议》
本次发行	指	海岛建设以79,000万元现金认购上市公司非公开发行的股票的行为
本报告书	指	海南筑信投资股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	海航置业控股（集团）有限公司	175,000 万元	87.43%	承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2	海航商业控股有限公司	308,000万元	89.29%	项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
3	海航资本控股有限公司	630,435万元	68.28%	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
4	海航旅业控股（集团）有限公司	410,000万元	100%	酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
5	海航机场集团有限公司	753,740万元	68.99%	机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
6	海航实业有限公司	500,000万元	90%	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。（下期出资时间为2013年4月11日）
7	海航航空控股有限公司	705,000万元	100%	航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
8	金海控股有限责任公司	130,000万元	69.3%	许可经营项目：无 一般经营项目：对装备制造业、物流业、非银行金融业、现代服务业的投资和资产管理；房地产、港口、旅游项目的投资、开发月管理；商务策划及信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	大新华航空有限公司	600,832万元	23.11%	航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2	海南航空股份有限公司	412,549.09万元	7.21%	国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务。（限人身意外险）

项目	2010年12月31日或2010年度
资产总额	13,210,887,415.49
负债总额	9,767,986,978.70
净资产	3,442,900,436.79
资产负债率	73.94%
营业收入	441,552,131.38
净利润	58,781,027.66
全面摊薄净资产收益率	1.99%

序号	公司名称	核心业务
1	海航地产控股（集团）有限公司	农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产开发经营、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务、机械设备、电器设备、房屋销售代理。
2	海南海航高尔夫投资有限公司	高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询、品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工、监理。
3	海南海岛欧铂物业管理有限公司	物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、土特海产品、糖果、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运。
4	海南海岛建设发展控股有限公司 （原名为海南海航建设有限公司）	承担各类型工业与民用建设项目的策划及管理；室内外装饰装修工程；园林绿化工程设计、施工；房地产开发经营；信息咨询服务；五金交电、建筑机械的销售。

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	111,118,748,080.87	55,384,003,135.04	31,721,344,621.25
负债总额	86,863,447,410.54	41,545,814,284.67	21,440,850,573.36
净资产	24,255,300,670.33	13,838,188,850.37	10,280,494,047.89
资产负债率	78.17%	75.01%	67.59%
项目	2010年	2009年	2008年
营业总收入	14,255,146,641.06	5,392,418,561.31	4,092,295,578.58
利润总额	1,854,811,258.96	455,745,773.80	214,587,384.73
净利润	1,201,151,438.49	328,604,348.32	118,283,807.40
全面摊薄净资产收益率	5.96%	2.92%	1.37%

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	1,154,337,959.53	1,092,758,299.00	829,608,162.70
负债总额	319,934,924.93	550,158,569.20	551,164,504.19
净资产	834,403,034.60	542,599,729.80	278,433,658.51
资产负债率	27.72%	50.35%	66.44%
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	56,353,231.02	111,017,427.26	209,337,210.19
利润总额	-22,580,487.92	4,164,196.29	10,013,274.87
净利润	-22,549,612.92	4,156,071.29	7,363,633.42
全面摊薄净资产收益率	-2.70%	0.77%	2.64%

序号	公司名称	主营业务
1	天津空港商贸中心开发有限公司	房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务。
2	天津宁河海航置业投资开发有限公司	以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售。
3	天津市大通物业管理有限公司	物业管理、停车场管理服务（限分支机构经营）。
4	天津博瑞易筑建筑设计有限公司	建筑设计；图文制作。
5	天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司	室内外装饰设计；室内外环境设计。
6	天津地铁捷通置地投资有限公司	建筑钢结构体系技术的研制、开发及咨询；安装网架结构、轻钢屋面板；房地产开发、商品房销售。（国家有专项专营规定的按国家规定办理）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）

姓名	职务	身份证号	国籍	常住地	是否取得其他国家或地区居留权
李爱国	董事长	110108196505127314	中国	中国	否
李同双	董事、执行董事长	372321197506222651	中国	中国	否
曾标志	董事、总裁	430521197707096853	中国	中国	否
吴恕	董事、副总裁	460100196505010035	中国	中国	否
范宁	副总裁	420106196501094957	中国	中国	否
张佩华	财务总监	460027197009270013	中国	中国	否
欧阳玲英	监事	430404196309213026	中国	中国	否

姓名	职务	身份证号	国籍	常住地	是否取得其他国家或地区居留权
李维艰	董事长	110108196102245412	中国	中国	否
逯鹰	董事	120104196703024339	中国	中国	否
李爱国	董事	110108196505127314	中国	中国	否
王福林	董事	610113197710210153	中国	中国	否
李占通	董事	120104196404206837	中国	中国	否
王钢	董事	120101197104173514	中国	中国	否
康雁	董事	120103196411124550	中国	中国	否
张立建	监事	320623197706296995	中国	中国	否
张志泉	监事	120103196301304817	中国	中国	否
李少飞	监事	420106197709180859	中国	中国	否
霍峰	经理	120101196609272011	中国	中国	否
董鑫	财务总监	220702197811061418	中国	中国	否

持股人	上市公司名称	证券 代码	持股 比例
海航商业控股有限公司（海航集团控股子公司）	西安民生集团股份有限公司	000564	28.18%
海航易控股有限公司（海航集团控股子公司）	易食集团股份有限公司	000796	17.38%
天津大通（受海航工会控制）	海南筑信投资股份有限公司	600515	13.44%
海航资本控股有限公司（海航集团控股子公司）	新疆汇通（集团）股份有限公司	000415	44.90%
海航置业控股（集团）有限公司（海航集团控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	13.77%
上海海航大新华置业有限公司（海航置业控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	8.97%
香港海航置业控股（集团）有限公司（海航置业控股子公司）	上海九龙山股份有限公司	600555	7.16%
海航集团	海南航空股份有限公司	600221	7.21%
长江租赁有限公司	海南航空股份有限公司	600221	6.27%

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
海岛建设	-	-	127,214,171	30.09
天津大通	39,722,546	13.44	39,722,546	9.40
其他股东	255,837,420	86.56	255,837,420	60.51
合计	295,559,966	100.00	422,774,137	100.00

公司名称	持股比例	主营业务
天津空港商贸中心开发有限公司	60%	房地产开发、商品房销售
天津宁河海航置业投资开发有限公司	95%	房地产开发、商品房销售
天津市大通物业管理有限公司	100%	物业管理；停车场管理服务
天津博瑞易筑建筑设计有限公司	60%	建筑设计；图文制作
天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司	60%	室内外装饰设计；室内外环境设计
天津地铁捷通置地投资有限公司	82%	房地产开发、商品房销售

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	住所
1	西安民生集团股份有限公司（注1）	30,431.18	28.18%	百货零售	西安
2	汉中世纪阳光商厦有限公司	19,655.00	62.40%	百货零售	汉中
3	陕西民生家乐商业连锁有限责任公司	4,000.00	100.00%	超市	西安
4	西安兴正元购物中心有限公司	64,356.44	100.00%	百货零售	西安
5	天津国际商场有限公司	16,000.00	60.00%	百货零售	天津
6	上海海航家乐企业管理有限公司（注2）	100,000.00	33.34%	超市	上海

2011年1-6月与筑信股份及其子公司资金往来情况
企业名称	交易对象	交易内容	交易金额（元）
海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	1,444,710.50
海口新城区建设开发有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	1,264,172.05
海口海岛海鲜舫管理有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	204,613.33
海南美兰海航酒店有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	473,275.00
海南兴隆康乐园高尔夫球会有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	186,707.09
海南海岛一卡通投资管理有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	18,065.30
海南海控置业有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	6,009.00
海南新国宾馆有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	42,638.50
海南海航恒实房地产开发有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	786,680.00
海南福顺楼餐饮管理有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	45,693.00
洋浦控股建国酒店有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	2,474,304.00
海南海岛营销管理有限公司	民生百货	代购电器、办公用品	4,857.00

2011年1-6月与筑信股份及其子公司资金往来情况
企业名称	交易对象	交易内容	交易金额（元）
天津大通	筑信股份	筑信股份归还大通建设资金	710,193,060.00
天津大通	筑信股份	筑信股份为偿还银行贷款收到大通提供过桥资金	710,193,060.00

2010年与筑信股份及其子公司资金往来情况
企业名称	交易对象	交易内容	交易金额（元）
天津大通	筑信股份	筑信股份收到大通建设资金	465,192,607.89
天津大通	民生百货	代筑信子公司民生百货支付大通建设资金及占用费	51,990,956.68
天津大通	筑信股份	筑信股份计提大通建设资金占用费	14,304.00
天津大通	筑信股份	筑信股份归还大通建设资金	520,000,000.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信为大通建设垫付职工社会保险费	1,992.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信为大通建设垫付保证金	4,680.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信收到大通建设往来资金	15,000,000.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信归还大通建设往来资金	15,000,000.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信收到大通建设租赁分公司往来款	707.89
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信归还大通建往来款	384,499.08

2009年与筑信股份及其子公司资金往来情况
企业名称	交易对象	交易内容	交易金额（元）
天津大通	筑信股份	筑信股份代子公司海南第一物流归还大通建设资金	22,630,025.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信替母公司还大通建设	13,500,000.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信替母公司还大通建设垫付费用	507,476.84
天津大通	筑信股份	计提应付大通建设资金占用费	781,233.05
天津大通	筑信股份	筑信与大通建设签署《资产置换协议书》差额	22,143,343.52
天津大通	筑信股份	大通建设将应收本公司债权转至海航置业持有	60,000,000.00
天津大通	民生百货	子公司民生百货计提应付大通建设资金占用费	4,542,741.83
天津大通	筑信股份	应付大通建设承接地铁捷通置地投资有限公司款	77,995,555.71
天津大通	民生百货	子公司民生百货应付大通建设承接地铁捷通款	16,522,312.50
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信收到大通建设往来资金	1,500,000.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信归还大通建设往来资金	1,500,000.00
天津大通	天津创信	筑信子公司天津创信为大通建设垫付职工社会保险费	2,688.00
天津大通	天津创信	大通建设承租筑信子公司天津创信名下大通大厦支付租金	179,286.56
地铁捷通	民生百货	民生百货计提应付天津大通子公司地铁捷通资金占用费	400,462.50
地铁捷通	筑信股份	筑信子公司海南第一物流配送有限公司代筑信股份归还地铁捷通资金	10,934,982.52
地铁捷通	筑信股份	筑信股份计提应付地铁捷通2009年1-6月资金占用费	2,020,861.73
地铁捷通	民生百货	地铁捷通将应收民生百货的债权转至天津大通持有	16,522,312.50
地铁捷通	筑信股份	地铁捷通将应收筑信股份的债权转至天津大通持有	77,995,555.71
地铁捷通	天津创信	天津创信支付地铁捷通垫付费用	30,110.00
地铁捷通	筑信股份	筑信股份天津分公司支付地铁捷通往来款	41,902.69

资 产	2010年12月31日	负债及所有者权益	2010年12月31日
流动资产：		流动负债：
货币资金	816,758,939.78	短期借款	410,000,000.00
应收账款	27,774,344.78	应付票据	-
预付账款	1,071,310,930.02	应付账款	59,296,513.36
应收保费	-	预收账款	168,012,402.60
应收利息	-	应付职工薪酬	12,596,290.84
应收股利	-	应交税费	34,815,126.91
其他应收款	4,450,502,889.25	应付利息	28,946,171.54
买入返售金融资产	-	应付股利	36,945,975.92
存货	4,680,374,630.05	其他应付款	5,988,095,164.59
其他流动资产	3,354.76	代理买卖证券款	-
		一年内到期的非流动负债	5,000,000.00
		流动负债合计	6,743,707,645.76
流动资产合计	11,046,725,088.64	非流动负债：
非流动资产：		长期借款	2,830,938,368.35
可供出售金融资产	-	长期应付款	474,550.00
长期股权投资	405,328,845.00	递延所得税负债	192,866,414.59
投资性房地产	111,167,100.00	其他非流动负债	-
固定资产	610,643,043.77	非流动负债合计	3,024,279,332.94
在建工程	723,850,170.18	负债合计	9,767,986,978.70
工程物资	129,000.00	所有者权益（股东权益）：
固定资产清理	-	实收资本（股本）	2,700,000,000.00
生产性生物资产	-	资本公积	126,700,122.05
无形资产	284,211,323.63	专项储备	-
开发支出	-	盈余公积	-
商誉	28,812,844.27	一般风险准备	-
长期待摊费用	-	未分配利润	75,637,761.62
其他非流动资产	20,000.00	归属于母公司所有者权益合计	2,902,337,883.67
非流动资产合计	2,164,162,326.85	少数股东权益	540,562,553.12
		所有者（股东）权益合计	3,442,900,436.79
资 产 总 计	13,210,887,415.49	负债及所有者（股东）权益总计	13,210,887,415.49

项 目	2010年度
一、营业总收入	441,552,131.38
其中：营业收入	441,552,131.38
二、营业总成本	578,408,903.65
其中：营业成本	232,776,946.74
营业税金及附加	28,452,452.69
销售费用	59,793,590.28
管理费用	191,240,539.24
财务费用	66,178,680.24
资产减值损失	-33,305.54
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	244,823,820.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	107,967,048.55
加：营业外收入	743,815.15
减：营业外支出	10,547,689.26
其中：非流动资产处置损失	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	98,163,174.44
减：所得税费用	39,382,146.78
五、净利润（亏损以“-”号填列）	58,781,027.66
归属于母公司所有者的净利润	57,807,858.25
少数股东损益	973,169.41
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	58,781,027.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	57,807,858.25
归属于少数股东的综合收益总额	973,169.41

项 目	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	409,771,585.92
收到的税费返还	361,493.14
收到其他与经营活动有关的现金	17,710,006,334.05
经营活动现金流入小计	18,120,139,413.11
购买商品、接受劳务支付的现金	1,131,723,431.46
支付利息、手续费及佣金的现金	15.50
支付保单红利的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	92,878,937.99
支付的各项税费	51,414,688.81
支付其他与经营活动有关的现金	19,493,105,676.07
经营活动现金流出小计	20,769,122,749.83
经营活动产生的现金流量净额	-2,648,983,336.72
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	378,670.00
投资活动现金流入小计	378,670.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	285,286,802.23
投资所支付的现金	7,885,899,209.91
支付其他与投资活动有关的现金	140,262,614.13
投资活动现金流出小计	8,311,448,626.27
投资活动产生的现金流量净额	-8,311,069,956.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,892,469,209.91
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	2,652,400,000.00
收到与其他筹资活动有关的现金	215,000,136.51
筹资活动现金流入小计	12,759,869,346.42
偿还债务支付的现金	638,252,500.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	109,427,825.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付其他与筹资活动有关的现金	235,376,787.78
筹资活动现金流出小计	983,057,113.65
筹资活动产生的现金流量净额	11,776,812,232.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	816,758,939.78
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额	816,758,939.78