股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-010

  海南海岛建设股份有限公司提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）向控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称：天津大通）关联方海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称：海岛建设）非公开发行股票事项已于2012年1月6日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  鉴于：

  一、海岛建设与天津大通受同一实际控制人控制，本次非公开发行触及的收购不会导致公司实际控制人发生变化。

  二、在公司2011年第三次临时股东大会、2011年第四次临时股东大会上，公司非关联股东批准了本次收购并通过了《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》，同意收购人免于发出要约〔详见2011年9月14日、2011年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)〕。

  三、海岛建设出具了《关于本次发行取得的新股三年不转让的承诺函》，承诺其认购的海建股份本次非公开发行的127,214,171股股份自本次非公开发行股票结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  综上，海岛建设具备中国证监会《收购管理办法》第六十二条第一款规定的可以免于以要约方式增持股份的第(三)种情形，即：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。并且海岛建设在取得公司发行的新股前已经拥有上市公司的控制权。因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第二款规定的可以免于提交豁免申请的情形。

  为此，北京市浩天信和律师事务所就上述事项出具了《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司及天津市大通建设发展集团有限公司收购海南海岛建设股份有限公司之专项核查意见》，认为本次收购属于中国证监会《收购管理办法》第六十二条第二款规定的可以免于提交豁免申请的情形，经上市公司进行相关信息披露后，收购人即可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  特此公告

  海南海岛建设股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月十六日