二〇一二年三月

发行人声明

安徽方兴科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

重要提示

1、安徽方兴科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

2、本次拟发行不超过4,500万股（含4,500万股）股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需资金。发行价格不低于方兴科技第四届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。蚌埠玻璃工业设计研究院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

4、本次非公开发行面向本公司的间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。特定对象数量不超过十家，所有投资者均以现金认购。其中蚌埠玻璃工业设计研究院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠玻璃工业设计研究院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的30%。蚌埠玻璃工业设计研究院所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动资金。

本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

6、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复，经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：

方兴科技/公司/ 上市公司/本公司	指	安徽方兴科技股份有限公司
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院，方兴科技间接控股股东
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团有限公司，方兴科技控股股东
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华益公司	指	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
董事会	指	安徽方兴科技股份有限公司董事会
股东大会	指	安徽方兴科技股份有限公司股东大会
本次非公开发行/ 本次发行	指	安徽方兴科技股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票
触摸屏	指	又称为触控面板（TP），是可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置
电容屏/电容式触摸屏	指	触摸屏的一种类型，具有功耗小、寿命长、灵敏度高、多点触控、透光性强等优点
ITO导电膜玻璃	指	氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，利用平面磁控技术，在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品
Display Search	指	是一家隶属于美国NPD企业集团的产业研究咨询公司，是全球领先的平面显示产业研究机构之一
Display Bank	指	一家总部设在韩国的全球领先的平板显示产业市场调研机构之一
氧化锆	指	即二氧化锆（ZrO2），白色粉末，含有少量杂质时略带黄色或灰色，具有高熔点、高沸点、硬度大、导热系数低、热膨胀系数低、摩擦系数低、化学稳定性高、抗腐蚀性能优良等特点
高纯超细氧化锆	指	本次募集资金投资项目所生产的氧化锆产品的统称，包括高纯氧化锆、亚微米氧化锆和纳米氧化锆
高纯氧化锆	指	氧化锆的深加工产品，产品细度达到平均粒径2~3μm，纯度为二氧化锆含量≥99.9%
亚微米氧化锆	指	ZH-wm型氧化锆，产品细度达到平均粒径1μm左右
纳米氧化锆	指	ZH-50、ZH-h70及ZH-w80型氧化锆，平均粒径介于50-80nm之间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《安徽方兴科技有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中小尺寸电容式触摸屏项目

电容式触控技术于20多年前诞生，早期由美国3M公司独占电容式触控面板的国际市场，由于基本专利几年前到期，全球触控面板生产者开始进入电容式触控面板领域。

触摸屏的出现，统一了触觉和视觉，作为一种新型的人机交互界面，使得人机交互更加直观和便捷，由此也开启了人机交互方式的革命。从手机、掌上电脑、游戏机、电子书阅读器等数码消费品，到车载导航仪、便携电脑、家用电器等电子设备，再到POS系统、公共查询和自助系统、医疗仪器、工控仪器等大型系统，触摸屏产品日益广泛地应用于各种数字信息系统上，市场前景十分乐观。

电容式触摸屏具有触控灵敏、多点触控、透光性好、耐用性强的显著优点，主要应用于智能手机和平板电脑这两个增长最快的新兴消费类电子产品领域，随着市场份额不断扩大，电容式触摸屏已逐步成为触摸屏市场的主流产品。根据Display Search最新的统计，2011年手机和平板电脑对触摸屏的需求量将达到8.68亿片和7,200万片，同比分别增长68%和177%，全年触摸屏整体市场将达到134亿美元。根据Display Bank预计，2011年新手机出货量中三分之一将采用触控屏幕，而到2014年，触控手机占全部手机出货量的比例将超过50%，触控手机将成为主流手机。平板电脑2010年全球出货量约为2,600万片，Display Search预计2011年出货规模将会超过7,200万片，2012年将超过1亿片。电容式触摸技术除了在中小尺寸应用上具有广泛的优势和广阔的前景。

根据Display Search 2011年7月发布的研究报告《Display Search 2011 Touch Panel Market Analysis Report》，2011年全球触摸屏行业产值将达134亿美元，2017年产值有望达到239亿美元，未来6年的复合增长率超过10%。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”

《电子信息制造业“十二五”发展规划》明确指出“积极研发触摸屏、三维显示等新技术新产品，促进其产业化。”

2011年6月，国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确指出，3.5-13.5英寸电容式触摸屏等新型显示器件为信息产业当前应优先发展的15项信息类高技术产业化重点领域之一。

《安徽省“十二五”科技发展规划纲要》中提出“十二五”科技重大专项“液晶显示材料制备：开发透明导电薄膜（ITO）、电容式触摸屏ITO玻璃、ITO靶材、彩色柔性显示材料及生产设备。”

2011年5月，《合芜蚌自主创新综合试验区“十二五”发展规划纲要》中提出“依托芜湖长信公司、中航华东光电公司、信义玻璃公司、合肥京东方公司、鑫昊公司、蚌埠玻璃院、华益公司等，重点开展液晶显示器（TFT―LCD）、有机发光显示器（OLED）、等离子显示器（PDP）、超高亮度特种显示器、透明导电薄膜（ITO）等重点产品工程化研究。开展上下游关键配套材料、整机技术及产业化过程中的关键技术、关键工艺、关键器件及控制芯片研发，形成规模化配套能力。到2015年，新型显示产业产值2,000亿元。”

本公司是专业生产ITO导电膜玻璃的企业，通过“引进、消化吸收、再创新”的方式，完全掌握了镀膜技术。面对飞速发展的信息产业和日益激烈的市场竞争，公司在占领和巩固TN、STN型ITO导电膜玻璃上游市场的同时，确定了向触摸屏（Touch Panel）等新型显示器件领域进军、实现技术进步与产品更新换代的可持续发展战略。

2、高纯超细氧化锆项目

锆是一种重要的战略物资，美国、法国、日本等发达国家和俄罗斯都将锆作为战略性资源进行必要的战略储备。我国对锆的研究开发始于20世纪50年代，最近20年以来，随着产品应用的逐渐普及，锆制品行业进入了快速发展的轨道。目前，锆制品已经广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天等领域，属于发展前景广阔的新兴材料。其中，氧化锆具有优良的物理化学性能，具有高熔点、高沸点、硬度大、导热系数低、热膨胀系数低、摩擦系数低、化学稳定性高、抗腐蚀性能优良等特点，是现代高技术结构陶瓷、导电陶瓷、功能陶瓷、生物陶瓷、镀膜材料、现代冶金用高性能耐火材料、高性能高温隔热材料的主要材料之一，在军工、陶瓷、耐火材料、机械、电子、光学、航空航天、生物化学等各种领域获得广泛的应用。

高纯氧化锆具有纯度高、化学性质稳定、杂质含量少等优点，广泛应用在传统电熔氧化锆无法胜任的领域。高纯氧化锆是高档色料锆铁的主要原料，也是人造宝石行业的主要原料，此外固体燃料电池、高性能锆结构陶瓷材料、电子材料都可以见到高纯氧化锆材料的身影。随着应用领域的不断拓宽，高纯氧化锆的应用前景会越来越广泛。预计未来几年，高纯氧化锆的国内市场规模将达到6万吨，国际市场规模将达到10万吨左右。

亚微米氧化锆具有优异的表面活性和低温烧结性能，目前主要用于氧传感器、人造晶体、工程陶瓷、电子基片、耐压电容器、机械磨具、汽车废气处理、高性能陶瓷产品添加剂以及其它结构陶瓷等产品市场。预计未来几年，亚微米氧化锆的国内市场规模将达到2万吨，国际市场规模将达到3万吨左右。

纳米氧化锆具有良好的光学、热学、电学和机械性质，同时还具有广泛的抗化学侵蚀和微生物侵蚀能力、易净化和再生的能力、相变增韧等优点，已经在陶瓷、耐磨材料、生物医学、润滑油添加剂、传感器以及催化领域得到广泛的应用，具有良好的经济和社会效益。此外，纳米氧化锆还是固体燃料电池（SOFC）用固体电解质材料的最佳材料。预计“十二五”期间，随着新材料产业的发展，纳米氧化锆在国内市场即可供不应求，需求将达到6,000吨以上。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“培育发展战略性新兴产业，新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。”

2011年6月，国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确指出，纳米材料为新材料产业当前应优先发展的24项新材料类高技术产业化重点领域之一，同时还明确把功能陶瓷、精密陶瓷材料、高温陶瓷涂敷材料、功能喷涂材料、纳米催化材料、中低温固体氧化物燃料电池及微型燃料电池等为当前优先发展的高技术产业。

2011年4月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确把“玻璃熔窑用高档耐火材料”列为鼓励发展的产业。

《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出，未来要大力发展无铅绿色陶瓷材料，开发高性能摩擦材料和绿色新型耐火材料等产品，并建立高纯陶瓷原料保障体系。

2011年5月，《合芜蚌自主创新综合试验区“十二五”发展规划纲要》中提出“依托蚌埠玻璃院、中恒新材料公司、合肥中光电公司、合肥彩虹公司、信义玻璃公司等，研究玻璃熔窑全氧燃烧技术、超薄超白优质浮法玻璃生产技术、浮法玻璃节能环保技术等，提高高纯球形石英粉、高纯超细电熔氧化锆、超细硅酸锆、自洁净镀膜玻璃、电容式触摸屏面板玻璃、空心玻璃微珠、高折射率玻璃微珠、低辐射镀膜玻璃等产品的档次和规模。”

中恒公司利用多年的经验积累和技术研发，自主研发出具有国际先进水平的高温水解法纳米氧化锆制备技术，打破了国外对该技术的垄断局面，并已成功进行试生产，产品质量能够满足精密结构陶瓷、功能陶瓷、纳米催化剂、固体燃料电池材料、功能涂层材料、光纤插接件、机械陶瓷密封件、高耐磨瓷球、喷嘴、喷片等化工、冶金、陶瓷、石油、机械、航空航天等行业对氧化锆质量的要求。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于延伸公司产业链、进一步优化公司产品结构、培育新的业务增长点和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展：

1、把握市场有利时机，延伸公司产业链，提升公司整体竞争力

近年来，随着互联网科技和通讯科技的快速发展，智能手机、电子书阅读器、平板电脑、一体化计算机等智能化手持设备终端迅速普及，带来了触摸屏市场快速增长和繁荣，市场前景乐观。

方兴科技目前的产品以TN、STN型ITO导电膜玻璃及减反射玻璃（AR玻璃）为主，本次发行募集资金中的5亿元将用于中小尺寸电容式触摸屏项目。经过近几年的经验积累和技术研发，公司已经具备了电容式触摸屏生产加工能力，本次募集资金拟投入的电容式触摸屏生产线项目建成达产后，将形成年产3,910万片3.5~12.1英寸电容式触摸屏的生产能力，公司的产业链得以延伸，产品品种更加丰富，进一步扩大公司主营业务，优化客户结构。

2、优化产品结构，带动产业升级，巩固公司的市场领先地位

近二十年来，随着产品应用领域的不断拓宽，锆制品行业也呈现快速发展的态势。目前，锆制品已经广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天等领域，属于发展前景广阔的新兴材料。

（下转B56版）