第四届董事会第二十七次会议决议
暨召开2012年第二次临时股东大会的
通知的公告
股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2012-020
安徽方兴科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
暨召开2012年第二次临时股东大会的
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要提示：公司股票将于2012年3月16日复牌
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2012年3月15日上午九点在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、《关于购买中恒公司部分股权的议案》（详见公司2012-021号公告）
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司注册资本1,000万元，其中我公司出资600万元，占注册资本的60%，安徽中贝置业股份有限公司出资400万元，占注册资本的40%。公司拟购买安徽中贝置业股份有限公司持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司40%股权，收购价格为14,676,438.20元，收购完成后，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司成为公司的全资子公司。
经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，与会董事对公司是否符合非公开发行A股股票的条件进行表决。公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、《公司2012年非公开发行股票方案》
因该方案涉及公司间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决过程中回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
2、每股面值
本次非公开发行面值为每股人民币1元。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,500万股（含4,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
5、限售期
蚌埠玻璃设计研究院认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
6、发行对象
本次发行对象为包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过10名的特定投资者。其中，蚌埠院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公司总股本的30%。
除蚌埠玻璃工业设计研究院外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
7、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2012年3月16日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动资金。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
公司独立董事事前认可本议案，发表了独立意见并一致同意将本项议案提交董事会审议。
公司本次非公开发行股票的方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、《公司2012年非公开发行股票预案》
因该预案涉及公司股东蚌埠玻璃工业设计研究院以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决过程中回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，发表了独立意见并一致同意将本项议案提交董事会审议。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》
与会董事对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事对前次募集资金使用情况进行了分析讨论，认为公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金，《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、《关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议案》
（1）公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决时回避表决。
安徽华光光电材料科技集团有限公司为公司的控股股东，因本次非公开发行股票募投项目的需要，公司拟向其购买黄山大道北侧97,352.382平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为2,794.01万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（2）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决时回避表决。
蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，因本次非公开发行股票募投项目的需要，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司拟向其购买蚌埠市东海大道751号内36929.74平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为1,381.74万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（3）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决时回避表决。
蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，因蚌埠中恒新材料科技有限责任公司建设项目需要，拟向其购买蚌埠市东海大道751号内15288.92平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为571.81万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
与会无关联董事对上述事项进行投票表决，表决结果为：3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》
蚌埠玻璃工业设计研究院间接持有本公司34.60%的股份，为公司的间接控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，蚌埠玻璃工业设计研究院拟认购本次非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行总数的10%，且蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公司总股本的30%。
2、认购方式：蚌埠玻璃工业设计研究院以现金方式认购。
3、认购价格：本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日（2012年3月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
4、限售期：蚌埠玻璃工业设计研究院本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，蚌埠玻璃工业设计研究院应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
6、生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
①安徽方兴科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理机构核准。
③安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
(2)本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
7、违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
因该议案涉及公司控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院以现金认购部分非公开发行股票，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新在该议案表决过程中回避表决。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
经无关联董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
本议案需提交股东大会审议。
十、《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》
公司决定于2012年3月31日上午9时召开公司2012年第二次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议地点：安徽省蚌埠市涂山路767号公司会议室
（二）会议审议事项
1、审议《关于购买中恒公司部分股权的议案》
（三）股权登记日：2012年3月26日
（四）出席会议人员：
1、凡于2012年3月26日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东(企业法人代表或法人代表委托代理人)，股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书(授权委托书附后)。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。
2、登记时间：2012年3月30日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
3、登记地点：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技办公楼三楼董事会办公室。
（六）其他事项
1、本次会议会期半天。
2、与会股东所有费用自理。
3、本次董事会通过的其他需股东大会审议事项召开股东大会的时间另行通知。
联系电话：(0552)4077780
传真：(0552)4077780
联系人：黄晓婷 林 珊
经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
二○一二年三月十五日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
| 序号 | 表决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于购买中恒公司部分股权的议案》 |
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2012年 月 日
注：本表可自行复制
证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-021
安徽方兴科技股份有限公司
关于购买中恒公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易是公司拟受让安徽中贝置业股份有限公司（以下简称：中贝公司）持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称：中恒公司）40%股权的事项。
● 本次交易已经本公司第四届董事会第二十七次董事会审议通过。
● 本次交易将对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极的影响。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易尚须取得股东大会的批准。
一、交易概述
2012年3月15日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于购买中恒公司部分股权的议案》，本公司拟受让中贝公司持有的中恒公司40%股权，转让价款总计14,676,438.20元。此次受让完成后，本公司持有中恒公司100%的股权。
经大信会计师事务有限公司审计，出具大信审字[2012]第1-0135号审计报告，截至2011年12月31日，中恒公司资产总额38,530万元，负债总额21,100万元，净资产17,430万元。
本次交易对方中贝公司不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易还须提交公司股东大会审议批准。
二、交易方介绍
安徽中贝置业股份有限公司，注册住址：安徽省蚌埠市胜利西路199号，法定代表人：于振松，注册资本：人民币2851.2万元。主要从事：房地产开发，房屋销售；电力和电子技术服务；自动化设施的研制、开发；热电、水电开发；电力勘探、设计、咨询；电力物资经营与销售；电力工程承发包；电力工程监理；信息工程；工艺装潢；日用百货的销售；汽车租赁（不含运输）；物业管理。
截止2011年6月30日，该公司总资产8281.80万元，净资产4409.80万元，总负债3872万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本1000万元，法定代表人：陈阿琴，本公司出资600万元，持股比例为60%。主营业务：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售，建筑材料、机电产品的销售等。近三年盈利情况分别为2009年1,268万元，2010年3,906万元，2011年11,333万元。
中恒公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 安徽方兴科技股份有限公司 | 600 万人民币 | 60% |
| 安徽中贝置业股份有限公司 | 400 万人民币 | 40% |
| 合 计 | 1000万人民币 | 100% |
公司此次受让的中恒公司的股权未发现设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
转让方(甲方)：安徽中贝置业股份有限公司；
受让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。
2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于2012年3月15日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：
转让价款：中贝公司将持有中恒公司40%的股份，按人民币14,676,438.20元的价格转让给公司。
该部分股权的转让价格，以有证券资格的审计机构出具的审计报告作为参考，以低于账面净资产的价格作为交易对价，对公司有利。
4、交易结算方式：
转让对价须在协议生效后五个工作日内支付完毕。
5、交易生效条件：
本协议经各方签字后成立，达成以下全部条件时生效：
①安徽中贝置业股份有限公司股东大会表决通过本次股权转让决议。
②安徽方兴科技股份有限公司股东大会表决通过本次股权转让决议。
目前，安徽中贝置业股份有限公司股东大会已表决通过本次股权转让协议。
五、交易的目的以及对本公司的影响情况
中恒公司具有较高科技含量和较好发展前景，近年来市场份额迅速扩大，目前已经成为我国陶瓷行业、玻璃耐火材料行业电熔氧化锆市场份额最大的企业。通过此次交易，中恒公司将成为公司的全资子公司，收购完成后中恒公司可以更好地利用资本市场的平台做强做大主业，同时中恒公司良好的盈利能力会更好地回馈全体股东。
收购前后对2011年主要财务指标的影响（模拟计算）：
| 收购前 | 收购后 | 增长 | |
| 每股收益（元） | 0.55 | 0.93 | 70.96% |
| 期末净资产收益率 | 19.41% | 28.43% | 46.46% |
| 每股净资产（元） | 2.81 | 3.28 | 16.73% |
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议
2、《股权转让协议书》
3、大信会计师事务有限公司大信审字[2012]第1-0135号《审计报告》
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十五日
证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-022
安徽方兴科技股份有限公司
关于购买土地使用权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2012年3月13日，因本次非公开发行股票募投项目的需要，我公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，公司拟向其购买黄山大道北侧97,352.382平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为2,794.01万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准。
2、2012年3月13日，子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司因本次非公开发行股票募投项目的需要，与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，拟向其购买蚌埠市东海大道751号内36929.74平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为1,381.74万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准。
3、2012年3月13日，子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司因蚌埠中恒新材料科技有限责任公司建设项目需要，与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，拟向其购买蚌埠市东海大道751号内15288.92平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为571.81万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准。
鉴于安徽华光光电材料科技集团有限公司为本公司的控股股东，蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，为本公司间接控制人，以上交易构成关联交易。
2012年 3月 15日，我公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议案》。其中关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新按规定对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。
本次关联交易还将提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（1）安徽华光光电材料科技集团有限公司
注册资本：20318万元
法定代表人：彭寿
企业住所：蚌埠市涂山路767号
主营业务：光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询等。
安徽华光光电材料科技集团有限公司为本公司的控股股东。
（2）蚌埠玻璃工业设计研究院
注册资本：11000万元
法定代表人：彭寿
企业住所：蚌埠市涂山路1047号
主营业务：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，为本公司间接控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、拟收购的土地一，位于黄山大道北侧，占地面积97,352.382平方米，原系安徽华光光电材料科技集团有限公司以出让方式取得的国有工业用地，出让年期50年、已使用4.42年，剩余使用年限45.58年。经具有土地评估A级资质的安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第043号《土地估价技术报告》，该地块评估价值为2,794.01万元。土地评估基准日为2012年2月9日。
2、拟收购的土地二，位于蚌埠市东海大道751号内，占地面积36929.74平方米，原系蚌埠玻璃工业设计研究院以出让方式取得的国有工业用地，出让年期50年、已使用5.46年，剩余使用年限44.54年。经具有土地评估A级资质的安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第047号《土地估价技术报告》，该地块评估价值为1,381.74万元。土地评估基准日为2012年3月8日。
3、拟收购的土地三，位于蚌埠市东海大道751号内，占地面积15288.92平方米，原系蚌埠玻璃工业设计研究院以出让方式取得的国有工业用地，出让年期 50年、已使用5.46年，剩余使用年限 44.54年。经具有土地评估 A级资质的安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第048号《土地估价技术报告》，该地块评估价值为571.81万元。土地评估基准日为2012年3月8日。
本次拟收购的这三宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、协议双方同意以安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌）(2012)(估)字第043号《土地估价技术报告》所确定的2,794.01万元的价格收购黄山大道北侧97,352.382平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251号）。价款在公司非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内支付。土地转让款支付完毕后10个工作日内办理土地使用权的转让登记手续。与本次交易相关的《土地使用权转让协议书》于2012年3月13日在安徽省蚌埠市签署。
2、协议双方同意以安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌）(2012)(估)字第047号《土地估价技术报告》所确定的1,381.74万元的价格收购蚌埠市东海大道751号内占地面积36929.74平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。价款在公司非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内支付。土地转让款支付完毕后10个工作日内办理土地使用权的转让登记手续。与本次交易相关的《土地使用权转让协议书》于2012年3月13日在安徽省蚌埠市签署。
3、协议双方同意以安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌）(2012)(估)字第048号《土地估价技术报告》所确定的571.81万元的价格收购蚌埠市东海大道751号内占地面积15288.92平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。价款在协议生效后10个工作日内支付。土地转让款支付完毕后10个工作日内办理土地使用权的转让登记手续。与本次交易相关的《土地使用权转让协议书》于2012年3月13日在安徽省蚌埠市签署。
4、交易价格与定价政策：该三宗土地使用权的转让价格以具有土地评估 A级资质的评估公司出具的评估结果为依据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。
5、交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经方兴科技股东大会审议通过及取得有权部门的批准后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本次购买的土地是用于本次非公开发行股票募投项目及中恒公司建设项目，是公司发展的需求，从公司资产完整性及土地使用权资产的特殊性等方面考虑，本次购买土地使用权有利于公司可持续稳定发展，减少公司关联交易，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次购买土地使用权事项事前经公司全体独立董事审核认可。公司独立董事一致同意公司本次购买土地使用权事项，并一致认为，本次购买土地使用权交易价格以评估价为依据，符合公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的原则，未有损害公司和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康地发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议
2、《国有土地使用权转让协议》（华光光电与方兴科技）
3、《国有土地使用权转让协议》（玻璃院与中恒公司1）
4、《国有土地使用权转让协议》（玻璃院与中恒公司2）
5、安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌）(2012)(估)字第043号《土地估价技术报告》
6、安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌）(2012)(估)字第047号《土地估价技术报告》
7、安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌）(2012)(估)字第048号《土地估价技术报告》
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十五日
证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-023
安徽方兴科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2012年3月15日上午十一点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席李结松先生主持。参加会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，与会董事对公司是否符合非公开发行A股股票的条件进行表决。公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2012年非公开发行股票方案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
2、每股面值
本次非公开发行面值为每股人民币1元。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,500万股（含4,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
5、限售期
蚌埠玻璃设计研究院认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
6、发行对象
本次发行对象为包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过10名的特定投资者。其中，蚌埠院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公司总股本的30%。
除蚌埠玻璃工业设计研究院外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
7、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2012年3月16日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动资金。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
公司本次非公开发行股票的方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《公司2012年非公开发行股票预案》
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
与会监事对前次募集资金使用情况进行了分析讨论，认为公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金，《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议案》
（1）公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》。安徽华光光电材料科技集团有限公司为公司的控股股东，因本次非公开发行股票募投项目的需要，公司拟向其购买黄山大道北侧97,352.382平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为2,794.01万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
（2）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，因本次非公开发行股票募投项目的需要，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司拟向其购买蚌埠市东海大道751号内36929.74平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为1,381.74万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
（3）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》。蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，因蚌埠中恒新材料科技有限责任公司建设项目需要，拟向其购买蚌埠市东海大道751号内15288.92平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为571.81万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》
蚌埠玻璃工业设计研究院间接持有本公司34.60%的股份，为公司的间接控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，蚌埠玻璃工业设计研究院拟认购本次非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行总数的10%，且蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公司总股本的30%。
2、认购方式：蚌埠玻璃工业设计研究院以现金方式认购。
3、认购价格：本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日（2012年3月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
4、限售期：蚌埠玻璃工业设计研究院本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，蚌埠玻璃工业设计研究院应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
6、生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
①安徽方兴科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理机构核准。
③安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
(2)本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
7、违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
经全体监事表决，3票通过，0票反对，0票弃权，该议案需经股东大会审议通过。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司监事会
二○一二年三月十五日