第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2012-003
海通证券股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2012年3月2日以电子邮件和传真方式发出，会议于2012年3月14日在上海东郊宾馆召开。会议应到董事17人，实到董事16人，陈琦伟独立董事因事未出席本次董事会，授权夏斌独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持, 7位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2011年年度报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为3,103,034,183.67元，母公司2011年度净利润为3,050,785,748.93元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2011年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备305,078,574.89元，三项合计金额为915,235,724.67元。加母公司年初未分配利润7,586,096,787.78元，减公司本年实施2010年度利润分配方案分配的股利1,234,173,177.00元，母公司年末未分配利润8,487,473,635.04元。公司2011年当年可供投资者现金分配的利润为2,135,550,024.26元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2011年公司利润分配预案为：
以2011年12月31日总股本8,227,821,180股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配现金股利1,234,173,177.00元，占2011年当年可供投资者现金分配利润的57.79%。本次现金股利分配后母公司的未分配利润7,253,300,458.04元结转下一年度。
公司2011年度利润分配议案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会关于公司2011年度内部控制的自我评估报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《公司2011年度合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信事务所为海通证券2012年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司董事会根据公司业务发展情况确定2012年度审计费用，2012年度审计费用可在215万元的基础上，不超过10%的浮动。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2011年度独立董事工作报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2011年度企业社会责任报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《更换董事的议案》
周东辉先生因工作岗位发生变化，不再担任公司董事。根据《上海烟草集团有限责任公司关于调整海通证券股份有限公司董事的函》，同意推荐朱小岗先生为公司第五届董事会董事候选人，其任职资格待监管部门核准后生效。（朱小岗先生简历附后）
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2012年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》
同意公司在符合各项监管要求的前提下，2012年自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的64％，实际权益类投资规模最高不超过净资本的27%，固定收益类投资规模最高不超过净资本的122%，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘任吴斌先生、李迅雷先生和宫里啓晖先生担任公司副总经理的议案》
为了进一步充实公司经营班子，同意聘任吴斌先生、李迅雷先生、宫里啓晖先生担任公司副总经理，李迅雷先生同时兼公司首席经济学家，其高管任职资格均已获中国证监会核准。（吴斌先生、李迅雷先生、宫里啓晖先生简历附后）
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于聘任李建国先生、陈春钱先生担任公司总经理助理的议案》
为进一步充实公司经营班子，同意聘任李建国先生、陈春钱先生担任公司总经理助理。（李建国先生、陈春钱先生简历附后）
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十六、审议通过《关于处置公司持有的镇江华联股权的议案》
为收回现金，改善资产结构，同意公司处置持有的镇江华联5,910,500股股权，转让方案为：经具有资质的中介机构评估后，以不低于评估价且不低于账面成本的价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十七、审议通过《关于出售重庆加州城市花园营业部房产的议案》
因公司重庆加州城市花园营业部已迁新址，为盘活资产，同意对原有营业场所（面积1731平方米）进行出售。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过《关于给予公司经营班子2011年经营业绩奖励的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十九、审议通过《关于修改<公司章程>及其他相关法人治理结构文件的议案》
根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》等18项应用指引及《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》的有关要求，同意对《公司章程》及其他相关法人治理结构文件进行修改。《公司章程》修改条款对照表附后。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
公司章程修订案尚需提交公司2011年度股东大会审议
二十、审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2011]30号），同意对《公司内幕信息知情人登记制度》进行了修订。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十一、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
公司2011 年年度股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2012年3月14日
附件1：
董事候选人及董事会聘任的副总经理、总经理助理简历
朱小岗先生简历（董事候选人）：
朱小岗，1961年6月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任上海市烟草专卖局宝山分局局长助理、上海烟草集团嘉定烟草糖酒有限公司副总经理，上海市烟草专卖局嘉定分局副局长。现任上海市烟草专卖局、上海烟草集团有限责任公司投资管理处副处长兼上海海烟投资管理有限公司副总经理。
吴斌先生简历（公司副总经理）：
吴斌先生，1973年1月出生，汉族，中共党员，经济学博士，律师。1998年8月加入海通，曾任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理、国际业务部总经理助理、总经理办公室主任、合规部总经理、合规总监、上海市联席办督查专员助理（挂职）。现任海通证券战略发展与IT治理委员会主任、战略发展与IT治理办公室主任、总经理办公室主任、海通资产管理公司筹备组组长。吴斌先生还兼任海通国际控股有限公司董事、海通国际证券集团有限公司非执行董事。
李迅雷先生简历（公司副总经理）：
李迅雷，1963年9月出生，汉族，九三学社社员，经济学硕士，馆员。2011年10月加入海通，曾任上海财经大学财经研究所教师、国泰君安证券股份有限公司研究所副所长、所长、销售交易总部总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、总经济师、首席经济学家。
宫里啓暉先生简历（公司副总经理）：
宫里啓暉，1965年10月出生，汉族，日本籍，理学硕士。2009年5月加入海通，曾任瑞士信贷第一波士顿银行固定收益部主任、德国农业中央银行东京分行亚洲部部长、JP摩根（大通）银行东京分行全球市场投资经理、日兴资产管理公司大中华区总裁、融通基金管理公司董事兼股东代表。现任海通证券股份有限公司国际业务协调委员会委员、战略发展与IT治理委员会委员、国际业务部总经理。宫里啓暉先生还兼任海通国际证券集团有限公司非执行董事。
李建国先生简历（公司总经理助理）：
李建国，1963年3月出生，汉族，中共党员，博士研究生，经济师。1998年4月加入海通，曾任河南省证券公司总经理、 海通证券有限公司副总经理、 富国基金管理有限公司副董事长、总经理、党总支书记、海通（香港）金融控股有限公司董事长(兼)。现任海通（香港）金融控股有限公司副董事长。
陈春钱先生简历（公司总经理助理）：
陈春钱，1963年12月出生，汉族，中共党员，经济学博士，经济师。1997年10月加入海通，曾任海通证券有限公司深圳分公司业务部负责人、国际业务部副总经理、深圳分公司副总经理、投资管理部（深圳）总经理、海通证券股份有限公司销售交易总部总经理、机构业务部总经理（兼）。现任海通证券股份有限公司经纪业务委员会副主任（享受公司总经理助理待遇）、国际业务协调委员会委员、战略发展与IT治理委员会委员、销售交易总部总经理。陈春钱先生还兼任海通国际证券集团有限公司非执行董事。
附件2：
《公司章程》修改条款对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改理由 |
| （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 《企业内部控制基本》规范第十二条 |
| (十) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | (十一) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 《企业内部控制基本》规范第十二条 |
附件三：
海通证券股份有限公司独立董事
关于公司董事会更换董事发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于更换董事的议案》, 在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:
经审阅朱小岗先生的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。朱小岗先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏
签署时间:2012年3月14日
海通证券股份有限公司独立董事
关于公司董事会聘任公司高级管理人员发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于聘任吴斌先生、李迅雷先生和宫里啓晖先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任李建国先生、陈春钱先生担任公司总经理助理的议案》, 在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:
公司聘任的吴斌先生、李迅雷先生、宫里啓晖先生及李建国先生、陈春钱先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述人员的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏
签署时间:2012年3月14日
海通证券股份有限公司独立董事
关于给予公司经营班子2011年经营业绩奖励发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于给予公司经营班子2011年经营业绩奖励的议案》, 在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:
公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会已对公司经营班子2011年度的履职情况进行了考核。本次经营业绩奖励确定标准均严格按照公司相关制度进行。经审议，同意给予公司经营班子2011年度经营业绩奖励。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏
签署时间:2012年3月14日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2012-004
海通证券股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2012年3月2日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2012年3月14日在上海东郊宾馆召开。会议应到监事11名，实到监事11名。会议由王益民监事会主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2011年年度报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过《董事会关于公司2011年内部控制的自我评估报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《公司2011年年度合规报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过《关于修改<海通证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》等18项应用指引及《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》的有关要求，同意对《海通证券股份有限公司监事会议事规则》进行修改，修改条款对照表附后。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
同时，会议还听取了《公司2011年经营情况及2012年经营计划》、《公司2011年度财务决算报告》及附件和《关于公司2011年度进行利润分配的预案》。
特此公告。
海通证券股份有限公司监事会
2012年3月14日
附件：《监事会议事规则》修改新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改理由 |
| (十) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | (十一) 发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 《企业内部控制基本规范》第十二条 |