股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-5号

  广州发展实业控股集团股份有限公司关于广州发展集团有限公司

  关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及

  土地使用权证办证有关问题承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司接到控股股东广州发展集团有限公司《广州发展集团有限公司关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办证有关问题的承诺函》。现将承诺有关内容公告如下：

  广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）拟以广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权认购广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）2011年度非公开发行的部分A股股票。

  就燃气集团部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证的有关问题，发展集团特做出如下承诺：

  一、关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金问题的承诺

  目前，燃气集团持有的14处登记在其前身广州市煤气公司名下的房产在办理房产证更名手续过程中，需对其占地份额缴纳土地出让金。该等房产的建筑面积共计7,085.65平方米，在对燃气集团100%股权评估时，扣除预估土地出让金共计1,009.87万元，扣除预估土地出让金后的评估价值共计3,007.73万元。截至本承诺函出具日，上述房产中已有1处占地份额的土地出让金缴纳完毕，该处房产的建筑面积为2,878.02平方米，评估时扣除预估土地出让金418.75万元（实际缴纳土地出让金352.01万元），扣除预估土地出让金后的评估价值为1,266.34万元。其余13处房产的占地份额已向房管部门提出缴纳土地出让金的申请，房管部门正在核定需缴纳土地出让金的金额。

  现发展集团郑重承诺如下：

  1、发展集团将协助燃气集团积极缴纳相关占地份额的土地出让金，从而尽快办理完成上述房产的更名手续（由广州市煤气公司更名为广州燃气集团有限公司），并保证有关手续在本承诺出具之日起一年内（即2013年2月24日前）办理完成。

  2、如燃气集团在本承诺出具之日起一年内仍未能完成上述房产的更名手续（含未能足额缴纳相关占地份额的土地出让金），发展集团将在上述期限届满之日起三十日内向广州控股返还与相关房产评估价值（扣除预估土地出让金）等额的现金，并按中国人民银行同期存款利率计算利息。

  3、发展集团将就因上述房产更名手续未能完成（含未能足额缴纳相关占地份额的土地出让金）而给广州控股造成的一切直接和间接损失，承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州控股作出补偿。

  4、若燃气集团缴纳上述房产占地份额的土地出让金时，房管部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述房产的土地出让金缴纳完毕之日或自本承诺函出具满一年之日起三十日内（以孰早为准），向广州控股就高出部分以现金进行补偿。

  二、关于广州燃气集团有限公司土地使用权办证问题的承诺

  燃气集团目前尚有17宗土地使用权正在办理权属证书，该等土地预估面积共计110,094.16平方米（最终以土地使用权证所载面积为准），在对燃气集团100%股权评估时，扣除预估土地出让金共计1,607.25万元，扣除预估土地出让金后的评估价值共计4,011.16万元；预计后续办理土地使用权证约需投入91.50万元（不含土地出让金）。该等土地现有地上建筑物建筑面积共计4,944.93平方米，评估价值共计911.27万元，预计地上建筑物相关后续投入约为295.00万元。

  截至本承诺函出具日，上述土地中的9宗已与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，该9宗土地的占地面积共计63,963.16平方米，评估时扣除预估土地出让金共计1,314.50万元（实际缴纳土地出让金共计947.25万元），扣除预估土地出让金后的评估价值共计2,463.72万元；该9宗土地的现有地上建筑物建筑面积共计2,349.00平方米，评估价值共计604.31万元。

  现发展集团郑重承诺如下：

  1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在本承诺出具之日起三年内（即2015年2月24日前）取得相关土地使用权的权属证书。

  2、如燃气集团在本承诺出具之日起三年内仍未能获得相关土地使用权的权属证书，发展集团将在上述期限届满之日起三十日内向广州控股返还与相关地块评估价值等额的现金，并按中国人民银行同期存款利率计算利息。

  3、发展集团将就因相关土地使用权未办妥权属证书而给广州控股造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州控股作出补偿。

  4、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州控股就高出部分以现金进行补偿。

  针对广州发展集团有限公司出具的上述承诺，本公司、保荐机构和发行人律师经核查后认为：

  （1）广州燃气集团有限公司14处登记在其前身广州市煤气公司名下的未更名房产均具有合法有效的房产证，房产产权权属清晰，其中面积最大的1宗已缴纳土地出让金，其他13宗也正在核定土地出让金，预计办理后续房产更名手续（含缴纳土地出让金）不存在实质性法律障碍。此外，上述未更名房产的评估方法符合评估准则，广州发展集团有限公司的上述承诺能够确保广州控股不会因房产更名（含缴纳土地出让金）事宜受到损失。因此，此处不存在控股股东广州发展集团有限公司占用广州控股资金的情形。

  （2）广州燃气集团有限公司已与广州市国土资源和房屋管理局就承诺中涉及的17宗未办理土地使用权证的土地中的9宗签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍，其他土地也在依法加快办理出让手续，相关风险可控。此外，相关土地的评估方法符合评估准则，广州发展集团有限公司的承诺也能确保广州控股不会因土地使用权证事宜受到损失。因此，此处不存在控股股东广州发展集团有限公司占用广州控股资金的情形。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月十六日