证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-005号

沈阳金山能源股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议存在否决提案的情况。

本次会议召开前是否存在补充提案的情况： 不存在

一、会议召开情况

（一）本次股东大会召开时间

1、现场会议召开时间为：2012年3月16日下午2时

2、网络投票时间为：2012年3月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

（二）现场会议召开地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座26楼会议室

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）会议召集人：沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会

（五）会议主持人：董事金玉军先生

（六）会议通知已于2012年2月28日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、会议出席情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合方式召开。参加表决的股东及股东代表共360人，代表股份152,101,832股，占公司总股本的44.66%。其中参加网络投票的股东及股东代表共357人，代表股份19,688,932股，占公司总股本的5.78%；出席本次股东大会的股东（授权代表）共3名，代表所持表决权股份132,412,900股，占公司总股本的38.88％。

公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师等代表出席了会议。

三、议案审议情况

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了各项议案，具体表决结果如下：

议案序号	议案 内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对比例	弃权票数	弃权 比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	133,313,216	87.65	13,000,207	8.55	5,788,409	3.80	是
2.1	定价基准日、发行价格 及定价原则	31,749,391	62.74	16,542,324	32.69	2,314,286	4.57	否
2.2	本次非公开发行股票决议的有效期限	31,749,391	62.74	16,528,924	32.66	2,327,686	4.60	否
3	关于修订公司非公开发行股票预案的议案	31,749,391	62.74	15,207,507	30.05	3,649,103	7.21	否
4	关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案	31,749,391	62.74	15,207,507	30.05	3,649,103	7.21	否
5	关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同》的议案	31,749,391	62.74	15,207,507	30.05	3,649,103	7.21	否
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	31,749,391	62.74	15,207,507	30.05	3,649,103	7.21	否

注：除第一项议案其余均为关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决，则有效表决权股份 股。

三、律师见证情况

北京金诚同达律师事务所石艳玲律师和刘华剑律师为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为本公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《沈阳金山能源股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事签字的股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一二年三月十六日

北京金诚同达律师事务所沈阳分所

关于沈阳金山能源股份有限公司

二零一二年第一次临时股东大会的法律意见书

金同沈券字（2012）第0316号

致：沈阳金山能源股份有限公司

北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、刘华剑律师列席了公司二零一二年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

一、股东大会的召集、召开程序

本次股东大会经公司第四届董事会第三十次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2012年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知了全体股东。

本次股东大会现场会议于2012年3月16日下午14时00分在公司二十六楼会议室如期召开，由公司董事金玉军先生主持。

公司股东通过上海证券交易所系统进行本次股东大会网络投票的时间为2012年3月16日上午9时30分至11时30分、下午13时00分至15时00分。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表3名股东（其中2名股东委托同一代理人），代表股份132,412,900股，占公司总股本的38.88%。

据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内参加网络投票的股东共计357名，代表股份19,688,932股，占公司总股本的5.78%。

参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计360名，合计代表股份152,101,832股，占公司总股本的44.66%。

公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法有效。

三、股东大会新提案

本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新议案。

四、股东大会表决程序、表决结果

参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通知的六项议案进行了表决。除第一项议案外，其他议案均涉及关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决，表决结果如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：赞成票数133,313,216，赞成比例87.65%；反对票数13,000,207，反对比例8.55%；弃权票数5,788,409，弃权比例3.80%。该项议案获得通过。

2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：赞成票数31,749,391，赞成比例62.74%；反对票数16,542,324，反对比例32.69%；弃权票数2,314,286，弃权比例4.57%。该项议案未获得通过。

2.2 本次非公开发行股票决议的有效期限

表决结果：赞成票数31,749,391，赞成比例62.74%；反对票数16,528,924，反对比例32.66%；弃权票数2,327,686，弃权比例4.60%。该项议案未获得通过。

3、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：赞成票数31,749,391，赞成比例62.74%；反对票数15,207,507，反对比例30.05%；弃权票数3,649,103，弃权比例7.21%。该项议案未获得通过。

4、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案

表决结果：赞成票数31,749,391，赞成比例62.74%；反对票数15,207,507，反对比例30.05%；弃权票数3,649,103，弃权比例7.21%。该项议案未获得通过。

5、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同》的议案

表决结果：赞成票数31,749,391，赞成比例62.74%；反对票数15,207,507，反对比例30.05%；弃权票数3,649,103，弃权比例7.21%。该项议案未获得通过。

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

表决结果：赞成票数31,749,391，赞成比例62.74%；反对票数15,207,507，反对比例30.05%；弃权票数3,649,103，弃权比例7.21%。该项议案未获得通过。

本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见

本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。

六、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式二份。

北京金诚同达律师事务所沈阳分所

负 责 人：于德彬

经办律师：石艳玲

刘华剑

二O一二年三月十六日