证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2012-012

  金瑞新材料科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  二、会议召开和出席情况

  金瑞新材料科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会2012 年3月16日以采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2012 年3月16日上午9:30在公司学术楼六楼七会议室召开，网络投票时间为2012年3月16日（上午9：30—11：30，下午13：00—15：00）。

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表74人，代表股份数71,816,762股，占公司总股本的44.87%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东授权代表2人，代表股份数67,164,617股，占公司总股本的41.96%；参加网络投票的股东及股东代表72人，代表股份数4,652,145股，占公司总股本的2.91%。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长朱希英先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，湖南启元律师事务所律师廖青云、董亚杰到会见证，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案审议情况

  本次会议通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意70,669,499股，占参加会议有表决权股份总数的98.40%；反对612,862股，占参加会议有表决权股份总数的0.85%；弃权534,401股，占参加会议有表决权股份总数的0.75%。

  其中：参与网络投票的股东3,504,882股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权75.34%；反对612,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.17%；弃权534,401股，占参与网络投票的所有股东所持表决权11.49%。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

  1、本次发行股票的种类和面值

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  2、发行方式及发行时间

  表决结果：同意4,446,733股，占参加会议有表决权股份总数的78.67%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权354,000股，占参加会议有表决权股份总数的6.26%。

  其中：参与网络投票的股东3,446,283股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.08%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权354,000股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.61%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  3、发行对象及其与公司的关系

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  4、发行数量

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  5、本次发行股份的价格及定价原则

  表决结果：同意4,415,232股，占参加会议有表决权股份总数的78.11%；反对1,191,662股，占参加会议有表决权股份总数的21.08%；弃权45,701股，占参加会议有表决权股份总数的0.81%。

  其中：参与网络投票的股东3,414,782股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权73.40%；反对1,191,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权25.62%；弃权45,701股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.98%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  6、本次发行股票的限售期

  表决结果：同意4,419,232股，占参加会议有表决权股份总数的78.18%；反对884,962股，占参加会议有表决权股份总数的15.66%；弃权348,401股，占参加会议有表决权股份总数的6.16%。

  其中：参与网络投票的股东3,418,782股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权73.49%；反对884,962股，占参与网络投票的所有股东所持表决权19.02%；弃权348,401股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.49%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  7、本次发行股票的募集资金投向

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的 78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  8、本次发行股票的上市地

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的 78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  9、本次发行前滚存利润分配的处置

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的 78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  10、本次发行决议的有效期

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的 78.65%；反对851,862股，占参加会议有表决权股份总数的15.07%；弃权355,001股，占参加会议有表决权股份总数的6.28%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对851,862股，占参与网络投票的所有股东所持表决权18.31%；弃权355,001股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.63%。

  该事项构成关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  本议案还需经中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票的预案的议案》；

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的 78.65%；反对591,262股，占参加会议有表决权股份总数的10.46%；弃权615,601股，占参加会议有表决权股份总数的10.89%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对591,262股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.71%；弃权615,601股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.23%。

  本议案涉及关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  （四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

  表决结果：同意70,609,899股，占参加会议有表决权股份总数的98.32%；反对591,262股，占参加会议有表决权股份总数的0.82%；弃权615,601股，占参加会议有表决权股份总数的0.86%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对591,262股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.71%；弃权615,601股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.23%。

  （五）审议通过《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》；

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的78.65 %；反对591,262股，占参加会议有表决权股份总数的10.46%；弃权615,601股，占参加会议有表决权股份总数的10.89%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对591,262股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.71%；弃权615,601股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.23%。

  本议案涉及关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  （六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  表决结果：同意4,445,732股，占参加会议有表决权股份总数的78.65 %；反对591,262股，占参加会议有表决权股份总数的10.46%；弃权615,601股，占参加会议有表决权股份总数的10.89%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对591,262股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.71%；弃权615,601股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.23%。

  本议案涉及关联交易，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避了表决。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  表决结果：同意70,609,899股，占参加会议有表决权股份总数的98.32%；反对591,262股，占参加会议有表决权股份总数的0.82%；弃权615,601股，占参加会议有表决权股份总数的0.86%。

  其中：参与网络投票的股东3,445,282股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权74.06%；反对591,262股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.71%；弃权615,601股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.23%。

  四、律师见证意见

  湖南启元律师事务所律师廖青云、董亚杰出席并见证了本次股东大会的全过程，并出具了法律意见书，认为：

  本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2012年度第一次临时股东大会会议决议；

  2、湖南启元律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十七日