证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——011

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第四届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月14日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第二十七次会议的通知，会议于2012年3月16日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长周信忠先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司2011年公开增发A股方案的议案决议有效期延长一年的议案》；

鉴于公司2010年度股东大会审议通过的《关于公司2011年增发A股方案的议案》的有效期将于2012年5月17日到期，为保证本次增发方案及相关工作的延续性，公司董事会提请股东大会审议将《关于公司2011年增发A股方案的议案》决议的有效期延长一年，本次授权自股东大会通过之日并在2012年5月17日起12个月内有效。除延长有效期外，关于增发A股发行的原方案的其他内容不变。方案内容详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：2011-019）及公司第四届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2011-036）。修改后内容如下：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；

2、每股面值：人民币1元；

3、发行数量：本次公开增发股份的总数不超过10000万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

4、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。若相关法律法规发生变化，授权公司董事会进行相应调整；

5、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）；

6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；

7、上市地：本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市；

8、募集资金总额：公司拟通过本次公开增发新股募集不超过15亿元，具体授权公司董事会与主承销商协商确定，若如本次公开增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决；

9、募集资金投资项目：营销网络优化建设项目；

10、向原股东配售安排：本次公开增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；

11、公开增发股票决议有效期：本次授权自股东大会通过之日并在2012年5月17日起12个月内有效。

12、本次公开增发A股完成前滚存未分配利润的分配：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公开增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜有效期延长一年的议案》；

鉴于公司2010年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》的有效期将于2012年5月17日到期，为保证本次增发方案及相关工作的延续性，公司董事会提请股东大会审议对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权有效期延长一年，本次授权自股东大会通过之日并在2012年5月17日起12个月内有效，授权内容不变。授权内容详见公司第四届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：2011-019）。具体授权事项如下：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开增发A股的具体方案；

2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；

6、授权确定并办理与本次发行相关的其他事宜；

7、根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项作相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施；

9、本授权自股东大会通过之日并在2012年5月17日起12个月内有效。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年3月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2012年3月17日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——012

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十七次会议决定于2012年4月6日在公司阶梯会议室召集召开2012年第二次临时性股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、会议时间：2012年4月6日（星期五）上午9:30，会期一天。

3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议时间：

现场会议召开时间为：2012年4月6日（星期五）上午9:30

网络投票时间为：2012年4月5日—2012年4月6日

其中：交易系统： 2012年4月6日交易时间

互联网：2012年4月5日下午15:00至4月6日下午15:00任意时间

5、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼阶梯会议室。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、会议出席对象

（1）2012年3月28日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题

1、审议《关于公司2011年公开增发A股方案的议案决议有效期延长一年的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜有效期延长一年的议案》；

三、出席现场会议的登记方法

1、会议登记办法

①登记时间：2012年3月30日（上午9:30—11:30，下午2:00—4:30）

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以3月30日17点前到达本公司为准）

③登记及信函登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼四楼证券部；信函上请注明“股东大会”字样。

联系人：方小波、谢海静 联系电话：0577-67379161

传真号码：0577-67315986转8899 邮政编码：325105

2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月6日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362154”，投票简称“报喜投票”。

（2）输入买入指令，买入

（3）输入证券代码362154

（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

(5) 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

(6) 确认投票委托完成。

(7) 计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

（1） 股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。

■

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“报喜鸟2012年第二次临时股东大会”投票

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月5日15:00至2012年4月6日15:00期间的任意时间。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2012年3月17日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

■

（说明：表决时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”，同一行空白或出现多个“√”者作弃权处理。）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
议案1	《关于公司2011年公开增发A股方案的议案决议有效期延长一年的议案》	1.00
议案2	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜有效期延长一年的议案》	2.00

委托股数	对应的表决意见
1股	同意
2股	反对
3股	弃权

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于公司2011年公开增发A股方案的议案决议有效期延长一年的议案》
2	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜有效期延长一年的议案》；