证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临2012-015

  山东新华锦国际股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议决议

  暨关于2011年度股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东新华锦国际股份有限公司(下称“本公司”、“公司”)董事会于2012年3月16日收到公司控股股东——山东鲁锦进出口集团有限公司（下称“鲁锦集团”）提出的《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》，经本公司董事会3月16日临时会议审议，决议如下：

  一、 同意鲁锦集团的《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》，内容如下：

  1、 鲁锦集团向大连海舜国际有限公司（下称“大连海舜”）提供不超过3,000万元借款，借款期限自2012年4月1日始12个月，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮 20%计息。

  2、 本临时提案因涉及上市公司的关联交易并预计超出董事会审议权限，故提请将本临时提案增补到上市公司2011年度股东大会审议。

  因该临时提案涉及本公司的关联交易，由5名非关联董事表决。

  （赞成5票；反对0票；弃权0票。张建华、徐安顺二位董事回避表决）

  二、 同意将《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》》提交本公司2011年度股东大会审议。

  （赞成5票；反对0票；弃权0票。张建华、徐安顺二位董事回避表决）

  三、2011年度股东大会补充通知

  在本公司2012年2月29日发布的《第九届董事会第十八次会议决议暨关于召开2011年度股东大会通知的公告》（原“大会通知”）基础上，本次会议补充通知如下：增加审议《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》，大会通知的其他内容不变。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2012年3月16日

  附： 出席山东新华锦国际股份有限2011年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：

  议案一：公司2011年度董事会工作报告 投（ ）票

  议案二：公司2011年度监事会工作报告 投（ ）票

  议案三：2011年度财务决算报告 投（ ）票

  议案四：公司独立董事2011年度述职报告 投（ ）票

  议案五：2011年度报告和摘要 投（ ）票

  议案六：2011年利润分配方案 投（ ）票

  议案七：关于聘任2011年度审计会计师事务所的议案 投（ ）票

  议案八：关于2011年董事监事报酬的议案 投（ ）票

  议案九：关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案 投（ ）票

  议案十 关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案。 投（ ）票

  议案十：关于为新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过3000万元银行授信提供担保的议案 投（ ）票

  议案十一：关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》 投（ ）票

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  证券代码：600735 证券简称：新华锦国际 公告编号：2012-016

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于控股股东向控股子公司

  之全资子公司提供不超过3000万借款

  的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月16日公司召开了九届董事会第二十次会议审议通过控股股东——鲁锦进出口集团有限公司（下称“鲁锦集团”）提交的《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》并同意提交本公司2011年度股东大会审议。

  一、关联交易概述：

  为支持本公司控股子公司-新华锦集团山东海舜国际有限公司（下称“海舜国际”）之全资子公司——大连海舜国际有限公司（下称“大连海舜”）发展国内煤炭贸易 ，鲁锦集团于2012年3月16日提出拟向大连海舜提供不超过3000万元借款，借款期限自2012年4月1日始12个月，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮 20%计息。

  鲁锦集团持有本公司46.09%股份，为本公司第一大股东；除此之外，鲁锦集团与本公司前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。本公司持有海舜国际75%股份；海舜国际持有大连海舜100%股份。本次交易构成了本公司的关联交易。按上市规则和本公司章程规定，本议案需提交股东大会审议。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。

  二、关联方介绍：

  1、鲁锦集团进出口有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地： 青岛市太平路51号

  办公地点： 青岛市市南区东海西路18号4层

  法定代表人：张建华

  注册资本： 人民币7903万元

  营业执照编号：370000018044325

  经营范围：许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。

  2、新华锦集团山东海舜国际有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注 册 地： 青岛市市南区香港中路20 号

  法定代表人：徐安顺

  注册资本：人民币陆佰万元

  营业执照编号：370000018084816

  经营范围：自营和代理各类商品的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；钢材、有色金属制品批发零售；商品信息咨询，物业管理；废弃物资（以上不含危险废物）的收购、加工、利用。

  鉴于国际贸易形势严峻，海舜国际从2010年开始尝试内贸转型，于2010年11月投资设立大连海舜来从事国内煤炭贸易。海舜国际经审计2011年度营业收入12844万元，实现净利润137.32万元，总资产6896万元。

  3、大连海舜国际贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注 册 地： 大连市沙河口区体坛路22号楼9层

  法定代表人：徐安顺

  注册资本：人民币壹千万元

  营业执照编号：210200000029314

  经营范围：货物进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），经营信息咨询服务；会议服务；展览展示服务。

  大连海舜于2011年4月1日获得辽宁省煤炭工业管理局颁发的《煤炭经营资格证》获得煤炭批发经营，并于2011年度9月开始煤炭购销业务。大连海舜经审计2011年营业收入1296万元，净利润20.66万元，总资产3719万元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、 借款期限：2012年4月1日起12个月内 。

  2、借款金额：不超过3000万元整（大写金额：壹仟万元整）

  3、借款利率：按银行同期贷款基准利率上浮20%计息。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  大连海舜成立较晚，开展煤炭等新型业务时间较短，由于受到目前信贷政策等因素影响，在尚未实现银行贷款和外部融资的情况下，向本公司关联方-鲁锦集团借款有利于缓解该子公司资金紧张的状况。鲁锦集团陆续提供财务资助用于其经营周转，体现了关联方对上市公司稳定发展及其子公司新业务的支持。

  五、独立董事意见

  公司董事会审议上述提案前，已将该次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了沟通，获得了独立董事的事前认可。本公司独立董事对该次关联交易协议发表独立意见如下：

  本次关联交易是大股东为提高子公司资金周转状况、支持国内贸易所为，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对该交易议案实施回避表决，上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

  六、至本公告披露日与鲁锦集团累计发生各类关联交易总金额

  自2012年1月1日始，本公司下属子公司累计向鲁锦集团借款金额为1000万元。

  七、备查文件目录

  1、第九届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事意见

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2012年3月16日