2011年度股东大会决议公告
股票名称：北京城乡 股票代码：600861 编号：临2012-005
北京城乡贸易中心股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开情况，
1、召开时间：2012年3月16日
2、召开地点：本公司会议室
3、表决方式：现场记名投票
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：周和平董事长
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
股东4人，代表股份106,415,992股，占公司总股本的33.59%。
三、提案审议情况
１、审议通过公司2011年度董事会工作报告
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
２、审议通过公司2011年度监事会工作报告
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
３、审议通过公司2011年度业务工作报告
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
４、审议通过公司2011年度财务决算报告、2012年度财务预算报告
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
５、审议通过公司2011年度利润分配预案
经京都天华会计师事务所审计，2011年度公司实现净利润77,469,322.15元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：
（1）按实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,746,932.22元；
（2）实现净利润扣除以上项后，2011年度可供股东分配的利润69,722,389.93元，加上年初未分配利润224,304,184.91元，扣除年内已实施2010年度派送红利38,016,593.88元，截止2011年12月31日可供股东分配的利润为256,009,980.96元；
（3）拟按2011年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.20元（含税），向全体股东分配现金股利38,016,593.88元；
（4）分配后的未分配利润余额217,993,387.08元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
６、审议通过公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案
根据公司经营现状和2012年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、银行理财产品的投资风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，股东大会授权董事会对在贰亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
７、审议通过公司关于向银行申请授信额度的议案
根据公司2012年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请捌亿元授信额度。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，增加向以下银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信额度，向北京银行申请伍亿元授信额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权
８、审议通过公司关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案
公司2011年度聘任京都天华会计师事务所为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2012年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。股东大会授权董事会与京都天华会计师事务所商定2012年度审计费用。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
９、审议通过公司关于制定《对外担保管理办法》的议案
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权
１０、审议通过公司关于“城乡世纪广场”项目投资及贷款的议案
本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下称“国盛兴业”）拥有座落于北京经济技术开发区路东新区“开发区路东新区B1地块”，由“国盛兴业”负责对该地块进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行零售百货和超市经营以及休闲、娱乐、写字楼等商业外租经营。
“国盛兴业”已经取得规划建筑面积为23.2万平方米（容积率为2.0）的“城乡世纪广场”项目建设的相关批复（包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同土地用途变更协议》，土地证手续正在办理当中），投资预算16.99亿元。为了满足“城乡世纪广场”项目开发计划的功能需求，“国盛兴业”申请将“城乡世纪广场”项目容积率由现2.0调整为3.0，相关审批手续申请工作正在进行。如果政府有关部门批准上述容积率调整，“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计增加到约30万平方米，预计总投入增加至22.56亿元。
“城乡世纪广场”项目自有资金8.20亿元，2012年拟向银行申请贷款11亿元。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
１１、审议通过关于对全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供担保的议案
为进一步推动公司“十二五”期间重点项目建设，拓展企业发展步伐，按照公司总体战略布署，走出符合市场需求和公司特色的发展之路，保障全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）重点项目“城乡世纪广场”的推进，公司拟对“国盛兴业”为建设“城乡世纪广场”项目申请银行贷款，并提供全额不可撤消的连带责任保证担保。
股东大会授权董事会决定并办理壹拾壹亿元人民币额度范围内的贷款保证担保事项。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
１２、审议通过公司2011年度独立董事述职报告
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权
１３、审议通过公司2011年度报告及摘要
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
１４、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，拟对《公司章程》进行修改。1、对公司股本结构进行修改；2、拟增加监事会成员；3、对对外担保相关事项进行修改，以上内容具体修改情况如下：
（1）、对公司股本结构进行修改
原条款为：
第19条 公司现在的股本结构为：股份总数316,804,949股，为有限售条件股份及无限售条件流通股份。
现修改为：
公司现在的股本结构为：股份总数316,804,949股，为无限售条件流通股份。
（2）、拟增加监事会成员
原条款为：
第144条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会主席由全体监事过半数选举产生，根据需要可设副监事长1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
现修改为：
公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会主席由全体监事过半数选举产生，根据需要可设副监事长1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
（3）、对对外担保相关事项进行修改
①原条款为：第164条 公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
现修改为：
公司根据经营实际情况，可以为全资子公司提供全额担保。除全资子公司外，公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
②第四章第二节第40条后增加第41条，其后各条序号顺延。
现增加为：
第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）、本公司及本公司全资子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）、公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币；
③第四章第二节第40条（十一）后增加一款（十二），其后各条序号顺延。
现增加为：
（十二）审议批准第41条规定的担保事项；
④原条款为：第110条（六）对外担保：公司不对外担保。
现修改为：
对外担保：在公司章程164条规定的范围内，依据股东大会的授权，决定公司对外担保事项。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
１５、审议通过公司关于董事会换届选举的议案
公司第六届董事会即将任期届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将进行换届选举。公司第六届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。经酝酿，推选周和平先生、王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、白金荣先生、张杰庭先生、郑光昭先生为第七届董事会成员。其中白金荣先生、张杰庭先生、郑光昭先生为独立董事。独立董事已对上述提名发表同意的独立意见。（第七届董事会成员简历见附件１）
表决结果如下：
（1）选举周和平先生为公司董事，106,415,992 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（2）选举王禄征先生为公司董事， 106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（3）选举王洪波先生为公司董事，106,415,992 股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（4）选举傅宏锦女士为公司董事，106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（5）选举白金荣先生为公司独立董事， 106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（6）选举张杰庭先生为公司独立董事， 106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（7）选举郑光昭先生为公司独立董事， 106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权
１６、审议通过公司关于监事会换届选举的议案
公司第六届监事会任职期间，本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》及《公司章程》赋予监事会职责认真工作，切实维护了股东权益。
鉴于公司第六届监事会已即将任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，应当进行换届选举。经酝酿，推选王建文先生、汪蓓女士、张国良先生、孙志解先生、王彦清女士为第七届监事会成员。（第七届监事会成员简历见附件２）
表决结果如下：
（1）选举王建文先生为公司监事， 106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（2）选举汪蓓女士为公司监事，106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（3）选举孙志解先生为公司监事，106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
（4）经公司职工代表大会选举张国良先生、王彦清女士为公司职工代表监事。
１７、关于说明公司董事、监事、高管人员薪酬的议案
在公司担任董事、监事职务的本公司高管及管理人员，其领取薪酬标准为:按照公司年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据进行综合考核发放,不存在单独发放董、监事津贴情况。
本议案经股东大会审议批准后，无论换届与否，除有专职董、监事发放津贴情况发生，不再提交股东大会审议。
106,415,992股同意，占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市百瑞律师事务所高爱国、乔利斌律师见证,并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2011 年度股东大会会议记录
2、公司2011 年度股东大会决议
3、法律意见书
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
201２年3 月１７日
附件1：
第七届董事会成员简历
周和平先生 59岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，北京城乡贸易中心股份有限公司董事长，北京市人大代表。
王禄征先生 49岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。
王洪波先生42岁，中共党员，本科学历，曾任北京市房山区财政局科员、北京城乡贸易中心股份有限公司业务管理部科员、部长助理、北京城乡贸易中心股份有限公司城乡仓储大超市业务科长、副经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。
傅宏锦女士39岁，中共党员，大学学历，高级会计师, 曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务科长、财务部副部长、部长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师。
独立董事候人简历：
张杰庭先生 46岁，民革成员，博士，中国人民政治协商会议全国委员会委员、中国光彩事业促进会副会长、北京市工商业联合会副主席；现任锡华实业投资集团有限公司董事长；北京市二十一世纪实验学校董事长。
白金荣先生62 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；现任北京市国有资产经营有限公司、北京市京城机电控股有限公司外部董事；北京市第十一届政协委员。
郑光昭先生69岁，中共党员，大专学历，注册会计师，曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计师、财务顾问，曾在华通鉴会计师事务所工作。现在京诚立信会计师事务所任职，国资委大型企业绩效评价专家组成员。
附件２：
第七届监事会成员简历
王建文先生，49岁，中共党员，大学学历，经济师，曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长、北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席、北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员），现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。
汪蓓女士，53岁，中共党员，大学学历，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部副经理、经理，业务部部长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司第二、三经营处经理。
张国良先生，49岁，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席、纪委委员。现任北京城乡贸易中心股份有限公司党群工作部部长、工会主席、纪委书记。
孙志解先生，48岁，中共党员，大学学历，曾任北京市地方税务局第二稽查局办公室副主任科员、副主任、主任，北京市地方税务局第二稽查局副局调研员兼办公室主任，北京市地方税务局宣传教处副处长，现任北京市国有资产监督管理委员会国有企业监事会正处专职监事。
王彦清女士，46岁，中共党员，研究生学历，会计师，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第二经营处财务科科长、历任财务部稽核科、结算科科长、财务部信息科科长，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部副部长、现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。
股票名称：北京城乡 股票代码：600861 编号：临2012-006
北京城乡贸易中心股份有限公司
第七届第一次董事会决议公告
北京城乡贸易中心股份有限公司第七届第一次董事会会议于2012 年3月6日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2012年3月16 日在公司第一会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议通过了以下事项：
1、选举周和平先生为公司董事长；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
2、经董事长提名，全体董事审议表决，续聘王禄征先生任公司总经理；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
3、经董事长提名，全体董事审议表决，续聘傅宏锦女士任公司总会计师；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
4、经董事长提名，全体董事审议表决，续聘陈红女士任公司董事会秘书；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
公司高管人员以本次换届聘任为准；
独立董事白金荣、张杰庭、郑光昭对上述高管人员提名表示了独立的同意意见。
5、公司董事会设立薪酬与考核委员会，以进一步建立健全公司董事（非独立
董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的薪酬和考核管理制度。薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由董事长周和平先生、独立董事白金荣先生、郑光昭先生出任；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
6、公司董事会设立审计委员会，负责公司内外部审计，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理，确保公司财务安全。审计委员会成员由董事傅宏锦女士、独立董事张杰庭先生、郑光昭先生出任；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
7、经全体董事审议表决，会议通过由董事长对下实行奖惩的决议：授权董事长对公司管理层等下属按完成任务情况及经营管理目标责任书有关条款实行经济奖惩；
8、经全体董事审议表决通过了《公司全面内部控制建设发展规划》的议案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
9、经全体董事审议表决通过了关于制定《公司2012年度内部控制规范实施工作方案及内控规范实施工作总体运行表》的议案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
10、经全体董事审议表决通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
2012 年3月17日
股票名称：北京城乡 股票代码：600861 编号：临2012-007
北京城乡贸易中心股份有限公司
第七届第一次监事会决议公告
北京城乡贸易中心股份有限公司第七届第一次监事会会议于2012年3月16日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到 5 名。
会议通过如下决议：
选举王建文先生为公司监事长。
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
2012年3月17日