第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2012—005
山西西山煤电股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2012年3月15日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2012年3月2日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实到董事9人。独立董事王立杰先生因公出差，委托独立董事张继武先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长薛道成先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度董事会工作报告》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度总经理工作报告》。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年年度报告及摘要》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度财务决算报告》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润5,463,699,803.58元，2011年已分配股利1，575,600,000.00元，母公司2011年度实现净利润2,184,312,638.77元，提取10%的法定盈余公积金218,431,263.88元，母公司期末留存可供分配的利润5,853,981,178.47元。
本次董事会拟以2011年12月31日的总股本315120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），共计630,240,000.00元，剩余5,223,741,178.47元，留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
该预案需经2011年年度股东大会审议通过后实施。
六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度独立董事述职报告》。
该预案需提交2011年年度股东大会审议。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司将2011年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。
八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订2012年度<综合服务协议>的议案》。
九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2012年日常关联交易预算情况的议案》。
十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。
上述第7至第10项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司6名关联董事薛道成、温百根、刘志安、王玉宝、栗兴仁、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 (第七至九项议案详见公告2012—008 )
以上第七、八、九项议案需提交2011年年度股东大会审议。
十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事及独立董事候选人的议案》。
2012年2月3日，公司原董事长金智新先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去公司董事、董事长职务。2011年12月28日，公司独立董事王立杰先生因个人原因向公司董事会提出申请，要求辞去公司独立董事职务。（详见公司公告2011—040、2012—004）
鉴于上述原因，公司第五届董事会目前缺少董事一名、独立董事一名。
根据控股股东山西焦煤集团有限责任公司的建议，公司提名委员会经过认真审议，同意提名郭福忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名容和平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（二人简历附后）。
容和平先生的独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司2011年年度股东大会审议。
公司4名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。
公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
十四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
十五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2012年度拟支付审计费用406万元/年（包括本公司和控股子公司）。
公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。
该预案需提交2011年年度股东大会审议。
十六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2011年年度股东大会通知的议案》
(本项议案详见公告2012—0)
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○一二年三月十五日
附件：董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历：
郭福忠先生，汉族，出生于1963年，山西文水人。本科学历，采煤高级工程师，中共党员。1982年参加工作，历任西山矿务局西曲矿安监处副处长、副总工程师、矿调度指挥中心副主任、一采区总支书记、区长，西山煤电股份公司西曲矿总工程师，西曲矿副矿长、党委委员，西山煤电（集团）公司东曲矿矿长、党委委员，西山煤电（集团）公司副总经理、安监局长。现任西山煤电（集团）公司党委常委、副总经理、安监局长。
该董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
独立董事候选人简历：
容和平先生，汉族，出生于1954年，湖北武汉人。山西大学教授、硕士研究生导师。现任山西工商学院副院长、山西大学商务学院名誉副院长、山西大学经济与工商管理学院企业管理学科带头人、山西大学工商管理教研室主任；山西大学学位委员会委员、山西省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员；山西省委专家咨询团成员、省政府经济研究中心特约研究员；曾任山西杏花村汾酒股份有限公司独立董事六年，现任山西证券股份有限公司独立董事。
该独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012—006
山西西山煤电股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年3月15日上午11：30时在太原市西矿街318号西山大厦会议室召开，会议由监事会主席王永信先生主持，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席王永信先生主持。与会监事审议并通过如下决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度监事会工作报告》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。
监事会对公司2011年年度报告正文及摘要审核后认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度财务决算报告》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司将2011年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订2012年度<综合服务协议>的议案》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2012年日常关联交易预算情况的议案》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内控自评报告审核后认为：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为：2011年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
该议案需提交2011年年度股东大会审议。
九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名监事候选人的议案》。
公司监事会近日收到监事翟福军先生的书面辞职报告，因工作变动原因，翟福军先生请求辞去公司监事职务。根据《公司章程》规定，翟福军先生辞职申请自辞职报告送达公司监事会时生效。公司监事会对翟福军先生担任公司职工监事期间为公司发展所作出的贡献表示感谢。
翟福军先生原任公司第五届监事会股东代表监事，鉴于翟福军先生辞职，公司第五届监事会第四次会议审议通过了关于提名王宏先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人的决议（王宏先生简历附后）。
该候选人议案将提交公司2011年年度股东大会选举。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2011年度公司经营运作情况的独立意见》
2011年度，公司监事会根据国家有关法律、法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司监事会
2012年3月15
附件：监事候选人简历
王宏，男，汉族，出生于1966年，籍贯山西怀仁。大学学历，会计专业副高级，中共党员。1987年参加工作，历任西山煤电（集团）公司财务处工程科科长，西山煤电股份公司财务部副部长，京唐焦化公司财务总监，2011年6月起任西山煤电（集团）公司审计处处长。
上述监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012—008
山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2012年关联交易总额预计为961,243万元，其中：关联采购700,973万元，关联销售260,270万元。（含税价）
公司2011年关联交易总额为1,161,547万元，比预计945,328万元增加216,219万元，增幅为22.91%，其中：关联采购767,525万元，比预算745,381增加22,144万元；关联销售394, 022万元，比预计199,947万元增加194,075万元。（含税价）
2、2012年3月15日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司将2011年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》及公司（含子公司）与关联方2012年度预计关联交易的议案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司6名关联董事薛道成、温百根、刘志安、王玉宝、栗兴仁、支亚毅先生回避表决，4名独立董事张继武、李端生、单卫红、王立杰（授权张继武代为表决）以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案。并同意提交2011年度股东大会审议。
3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2011年度股东大会上就关联交易议案回避表决。
（二）预计2012年全年日常关联交易的情况
公司2012年度关联交易总额预计为961,243万元，其中：关联采购700,973万元，关联销售260,270万元（含税价）。具体情况如下：
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 预计总金额 | 2011年总金额 | 增幅 |
| 母公司关联采购 | 入洗原料煤、港口配煤 | 西山煤电（集团）有限责任公司 | 207,050 | 152,145 | 36.09% |
| 铁路专用线服务 | 4,962 | 4,250 | 16.75% | ||
| 马兰矿取送车服务 | 1,022 | 1,108 | -7.76% | ||
| 办公楼及仓库租赁 | 726 | 726 | 0.00% | ||
| 固定资产租赁 | 8,000 | 5,488 | 45.77% | ||
| 修理 | 25,000 | 29,106 | -14.11% | ||
| 设备采购 | 150,000 | 150,262 | -0.17% | ||
| 工程款 | 60,000 | 107,087 | -43.97% | ||
| 采购材料 | 100,000 | 75,135 | 75.68% | ||
| 采购配件 | 32,000 | ||||
| 土地租赁费 | 1,458 | 608 | - | ||
| 福利费 | 9,000 | 3,500 | - | ||
| 西山热电关联采购 | 采购燃料煤 | 33,000 | 26,443 | 24.80% | |
| 西山煤气化关联采购 | 精煤 | 52,635 | 72,200 | -27.10% | |
| 山西兴能发电有限责任公司 | 固定资产租赁 | 3,000 | 128,978 | -97.67% | |
| 铁路运费、过轨费 | 13,120 | ||||
| 关联采购小计 | 700,973 | 757,036 | -7.41% | ||
| 母公司关联销售
| 固定资产出租 | 西山煤电（集团）有限责任公司 | 6,000 | 3,961 | 51.48% |
| 原煤、混煤 | 49,410 | 64,934 | -23.91% | ||
| 精煤 | 15,560 | 51,452 | -69.76% | ||
| 电力 | 4,415 | 3,710 | 19.00% | ||
| 精煤 | 山西焦化集团有限公司 | 71,835 | 99,578 | -27.86% | |
| 精煤 | 山西焦煤集团国际贸易公司 | 66,300 | 148,708 | -55.42% | |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 36,750 | 0 | - | ||
| 子公司西山热电关联销售 | 供用热 | 西山煤电（集团）有限责任公司 | 10,000 | 11,211 | -10.80% |
| 关联销售小计 | 260,270 | 383,554 | -32.14% | ||
| 总计 | 961,243 | 1,140,590 | -15.72% |
注：
公司与西山煤电（集团）有限责任公司关联采购中土地租赁费和福利费2011年总金额为2011年8-12月发生额。
（三）关于公司就2011年度日常关联交易超过年初预计部分的说明
公司2011年公司关联交易总额为1,161,547万元，比预算945,328万元增加216,219万元，增幅22.91%，其中：关联采购767,525万元，比预算745,381万元增加22,144万元；关联销售394,022万元，比预算199,947万元增加194,075万元（含税价）。
主要交易情况说明如下：
1、公司2011年度关联采购情况：
单位：万元
| 序号 | 主要项目 | 2011年实际发生金额 | 预计 | 与预计差额 | 原因 |
| 1 | 材料、配件 | 75,135 | 94,000 | -18,865 | 瓦斯抽放管路用量和通风配件减少 |
| 2 | 固定资产租赁 | 6,214 | 3,726 | 2,488 | 与集团公司租赁业务增加 |
| 3 | 修理费 | 29,106 | 24,000 | 5,106 | 主要原因是道路维修增加 |
| 4 | 铁路专维费 | 4,250 | 5,064 | -814 | 铁路运量比预算减少 |
| 5 | 马兰矿取送车费 | 1,108 | 1,061 | 47 | 基本与预计持平 |
| 6 | 设备 | 150,262 | 100,000 | 50,262 | 主要原因是通过西山煤贸易公司采购设备增加所致。 |
| 7 | 工程款 | 107,087 | 56,000 | 51,087 | 主要原因是晋兴能源新增土建安装工程56476万元 |
| 8 | 兴能采购燃料煤 | 128,978 | 164,000 | -35,022 | 采购量比预计减少101万吨，但单价升高31元所致 |
| 9 | 热电采购燃料煤 | 26,443 | 36,750 | -10,307 | 采购量比预算减少12万吨，平均采购价格（主要是品种结构变化）比预算降低67元所致 |
| 10 | 精煤 | 85,144 | 63,580 | 21,564 | 港口配屯兰选焦精煤量减少2万吨，西山煤气化采购精煤增加19万吨所致 |
| 11 | 太选入洗原煤 | 139,201 | 197,200 | -57,999 | 入洗原料煤减少112万吨, 含税单价平均上涨32元所致 |
| 12 | 合计 | 752,928 | 745,381 | 7,547 |
2、公司2011年度关联销售情况：
单位：万元
| 序号 | 关联单位名称 | 主要项目 | 2010年实际发生金额 | 预计 | 与预计差额 | 原因 |
| 1 | 西山煤电（集团）有限责任公司 | 西山热电热力 | 11,211 | 10,000 | 1,211 | 热力多销售28万GJ所致 |
| 2 | 精煤 | 51,452 | 7,520 | 43,932 | 采购量较预算增加55万吨，平均单价上升37元所致。 | |
| 3 | 混煤 | 64,934 | 41,000 | 23,934 | 采购量较预算64万吨，单价下降14元所致。 | |
| 4 | 山西焦煤集团国际贸易公司 | 精煤 | 148,708 | 77,996 | 70,712 | 煤量较预算增加77万吨；吨煤平均价格下降343元所致 |
| 5 | 山西焦化集团有限公司 | 精煤 | 99,578 | 50,120 | 49,458 | 煤量比预算增加44万吨；吨煤平均价格下降56元所致 |
| 6 | 合 计 | 375,883 | 186,636 | 189,247 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
公司住所：太原市新晋祠路一段1号
法定代表人：任福耀
注册资本：人民币397172万元整
营业执照注册号：1400001009506
主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。
公司成立于2001年10月12日
2、与上市公司的关联关系：
山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东，
（二）其它关联方基本情况
1、西山煤电（集团）有限责任公司
1）基本情况：
法定代表人：薛道成
注册资本：人民币208643万元整
公司住所：太原市万柏林区西矿街335号
营业执照注册号：140000110108610
公司成立于1998年1月，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。
2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， 2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。
3）公司2012年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：674,603万元，其中：关联采购599,218万元，关联销售75,385万元。
2、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
1）基本情况：
住所：太原市高新区长治路260号502室
法定代表人：白原平
注册资本：人民币20000万元
营业执照注册号：140191105002621
公司成立于2005年6月22日
主营业务包括：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
2）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际贸易有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。
3）公司2012年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：66,300万元。
3、山西焦煤集团国际发展股份有限公司
1）基本情况
法定代表人：王建华
注册资本：10000万元
注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心A座23-24层
主营业务：
许可经营项目：甲苯、焦没、笨、粗笨、煤焦沥青、甲醇、乙醇溶液、氢氧酸酐等化工产品 ，不包括储存、运输。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口商品等特殊商品除外等。
2）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际发展股份有限公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。
3）公司2012年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：36,750万元。
山西焦化集团有限公司
1）基本情况：
法定代表人：郭文仓
注册资本：19765万元
注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇
主营业务包括：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
2）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。
3）公司2012年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：71,835万元。
（三）履约能力分析
山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国13个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。
在2008中国企业500强中位列第75位，在全国50强煤企中位列第3位，2009年度入围“世界著名品牌500强”，在中国5家大型煤炭企业中位列第4名。截至2009年底，职工总人数为17万，企业资产总额1018亿元。
本公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展股份有限公司、山西焦化集团有限公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
甲方：西山煤电（集团）有限责任公司 乙方：山西西山煤电股份有限公司
| 序号 | 服务项目 | 服务内容及 质量要求 | 定价原则及依据 |
| 1 | 入洗原料煤和港口配煤 | 甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求，并在此基础上以质论价）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配煤。 | 原煤、港口配煤以甲方对外销售合同价结算价格为依据。 |
| 2 | 铁路专用线服务 | 1、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完成计划。 | 定价：4.45元/吨 |
| 2、关于铁路外运服务： 甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送，安全正点。 | |||
| 3 | 马兰矿取送车服务 | 甲方下属古交铁路运营公司负责马兰矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输正常进行。 | 市场定价：4.80元/吨。 |
| 4 | 办公楼及仓库租赁 | 公司租用煤矿公司西山大厦办公楼2455平方米，仓库116862平方米，租赁费用支付方式为年末一次性支付。 | 协议定价：办公楼3.8元/平方米/日；仓库：30元/年/平方米 |
| 5 | 修理 | 甲方向乙方提供煤矿设备的修理服务。支付方式：按合同规定付款。 | 协议价 |
| 6 | 固定资产租赁 | 甲方向乙方提供厂房等租赁服务。支付方式：按合同规定付款。 | 协议价 |
| 7 | 设备采购 | 甲方贸易公司和机电厂向乙方提供设备。支付方式：按合同规定付款。 | 市场价（通过招投标确定） |
| 8 | 工程款 | 甲方向乙方提供建筑安装服务。支付方式：按合同规定付款。 | 市场价（通过招投标确定） |
| 9 | 采购材料 | 甲方贸易公司和多经局向乙方提供材料。支付方式：按合同规定付款。 | 市场价（通过招投标确定） |
| 10 | 采购配件 | 甲方贸易公司和多经局向乙方提供配件。支付方式：按合同规定付款。 | 市场价（通过招投标确定） |
| 11 | 土地租赁费 | 甲方向乙方提供土地租赁服务。支付方式：按合同规定付款。 | 土地面积为400457.96平方米，36.407元/平方米 |
| 12 | 福利费 | 甲方向乙方职工提供福利服务 | 市场价 |
| 10、 | 固定资产出租 | 乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务。支付方式：按合同规定付款。 | 协议价 |
| 11、 | 销售原煤和混煤 | 乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。 | 市场价 |
| 12、 | 销售精煤 | 乙方向甲方所属水泥厂公司销售精煤、焦化厂销售肥精煤。支付方式 ：按合同规定付款。 | 市场价 |
| 13、 | 矸石电力销售电力 | 乙方自备电厂向甲方提供电力。 | 单价：0.6492元/度（政府定价含税） |
本公司与山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司关联交易执行市场价格。
本公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。
四、关联交易标的及协议的基本情况
1、综合服务内容是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。
除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。
支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
2、西山热电公司燃料煤采购合同：
山西西山热电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计2012年向西山煤电（集团）有限责任公司采购原料煤70万吨，金额为33000万元（含税）。其中：
官地原煤10万吨，单价450元/吨（含税），金额为4500万元；
白家庄原煤 60 万吨、单价475 元/吨（含税），金额为28500万元；
西山热电公司供用热力合同：
西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 200 万 GJ、单价 50 元/GJ（含税）、金额10000万元。
3、公司全资子公司西山煤气化公司原料煤采购合同：
山西西山煤气化有限责任公司向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤34万吨、金额52635万元（含税）。其中：屯兰矿精煤23.5 万吨，单价1650 元/吨（含税），金额38775万元；东曲矿精煤10.5 万吨，单价 1320 元/吨（含税），金额13860万元。
4、公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司关联采购情况：
兴能发电有限责任公司租赁西山煤电集团多经局配煤厂资产，全年租赁费3000万元。
公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司向西山煤电集团铁路工程公司支付铁路运费19元/吨、国铁过轨费13元/吨，全年预计410万吨，关联交易金额 13120万元（含税）。
5、山西焦化集团公司销售煤炭合同：
公司2012年预计向山西焦化集团销售60万吨精煤，金额71835万元（含税）。
其中：40 万吨瘦精煤，单价1180 元/吨（含税）；3万吨焦精煤，单价1465 元/吨（含税）；3万吨肥精煤，其中：1万吨单价为1620 元/吨（含税），2万吨单价为1660 元/吨（含税）；15万吨气精煤，单价1020元/吨（含税）。
6、向山西焦煤国际贸易公司销售煤炭合同：
公司2012年度向山西焦煤国际贸易公司销售精煤65万吨，金额66300万元（含税）。
其中：气精煤65万吨，气精煤单价1020元/吨（含税）。
7、向山西焦煤集团国际股份有限公司销售煤炭合同：
公司2012年度向山西焦煤集团国际发展有限公司销售精煤24万吨，金额36750万元。
具体是：14万吨焦精煤，其中：4万吨单价为1465元/吨（含税），10万吨为1445元/吨（含税）；10万吨肥精煤，其中：4万吨单价为1620 元/吨（含税），6万吨单价为1660 元/吨（含税）。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。
公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益
六、独立董事事前认可情况及独立意见
我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：
1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制；
2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力；
3、关联方交易遵循平等自愿，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
此项关联交易尚须获得公司2011年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
七、备查文件
1、独立董事独立意见；
2、本公司第五届董事会第八次会议决议；
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2011年03月15日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012--009
山西西山煤电股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提名人山西西山煤电股份有限公司现就提名容和平为山西西山煤电股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
□是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西西山煤电股份有限公司及其附属企业任职。
□ 是√ □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
□ 是√ □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
□ 是√ □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在山西西山煤电股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□ 是√ □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、山西西山煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□ 是√ □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与山西西山煤电股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□ 是√ □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括山西西山煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在山西西山煤电股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□ 是√ □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ 是√ □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议10次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；（下转18版）