五届十三次董事会决议公告
证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2012-015
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议出席情况
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月4日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司五届十三次董事会会议的书面通知。2012年3月16日上午召开了公司五届十三次董事会。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人，参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、张军华先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、议案审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd 100%股权的议案》。
为积极探索原料多样化，适时扩张柠檬酸业务规模，公司同意全资的三家香港子公司以人民币2,000万元为对价收购Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd（泰国一家柠檬酸生产企业）全部股权，并与出让方签署了正式的《出售与购买股权协议书》。收购完成后，Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd成为本公司境外全资子公司。（具体内容请参见本公司于同日披露的《关于股权收购的公告》）
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd提供内保外贷的议案》。
为满足Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向其提供不超过人民币12,000万元的内保外贷额度。即本公司为中国工商银行蚌埠分行向中国工商银行泰国分行开立保函提供反担保，再由中国工商银行泰国分行为Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd发放贷款。有效期为自融资事项发生之日起两年。（具体内容请参见本公司于同日披露的《关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告》）
独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董 事 会
2012年3月16日
证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2012-016
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司中粮安徽生化（香港）有限公司（英文名称COFCO Anhui Biochemical (HongKong) Limited）、刚桦有限公司（英文名称CONWELL Limited）、昌泰兴业有限公司（英文名称Grander Kingdom Limited）（共3方，统一作为“买方”）与Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited（共7方，统一作为“卖方”）签署了《出售与购买股权协议书》（以下简称“协议书”），收购卖方全资持有Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd（中文简称“润泰生化”）100%股权，交易价格为人民币2,000万元。
因本次交易与卖方不存在关联关系，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易无需提交股东大会审议。
本次股权收购已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited七家公司均为华润（集团）有限公司持有的在英属维尔京群岛法律注册及存续的法律实体公司。华润（集团）有限公司作为卖方责任的担保方。卖方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、润泰生化基本情况
润泰生化成立于2001年8月15日，是根据泰国法律注册的一家泰国法人机构，批准文件号3032930。截至《协议书》签署日，润泰生化注册资本为218,110.00万泰铢。
其股东结构为：
| 股东名称 | 持股总数 | 持股金额(泰铢) |
| First Master Management Ltd. | 1 | 100.00 |
| Firstsuccess Investments Ltd. | 1 | 100.00 |
| Greatest Services Ltd. | 1 | 100.00 |
| Full Knowleage Investments Ltd. | 1 | 100.00 |
| Twin Luck Entcrpriscs Ltd. | 1 | 100.00 |
| Esources Ltd. | 1 | 100.00 |
| Full Stand Investments Ltd. | 21,810,994 | 2,181,099,400 |
| 合计 | 21,811,000 | 2,181,100,000 |
润泰生化位于泰国曼谷，生产区位于泰国中部的罗勇府洛察纳工业园区，毗邻港口，所在地是泰国木薯产区之一。润泰生化设计规模为年产柠檬酸3万吨，年产硫酸钠1.8万吨，目前处于停产状态。
润泰生化的股权不存在抵押、质押等情形。
2、润泰生化的财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖SJ【2011】252号审计报告，润泰生化截至审计基准日2011年7月31日，资产总额为人民币13,306.39万元，负债总额为人民币32,095.42万元，净资产为人民币-18,789.03万元，2011年1-7月净利润为人民币-20,548.58万元。
双方于2011年10月10日签订《股权收购框架协议书》后，华润（集团）有限公司对润泰生化增加注册资本金102,000万泰铢（折合人民币20,960.84万元），并于2011年10月14日完成了增资事宜。此次增资后，润泰生化注册资金由116,110.00万泰铢增至218,110.00万泰铢。
根据润泰生化2011年12月31日未经审计的财务报表，资产总额为人民币12,591.14万元，负债总额为人民币10,574.99万元，净资产为人民币2,016.15万元，2011年度净利润为人民币-20,914.61万元。
四、交易协议的主要内容
1、买卖双方股权交易方式
根据《协议书》安排，具体交易方式如下：
| 买方 | 卖方 | 出售股数 |
| CONWELL Limited | First Master Management Limited | 1股 |
| Grander Kingdom Limited | Firstsuccess Investments Limited | 1股 |
| COFCO Anhui Biochemical (HongKong) Limited | 1. Greatest Services Limited | 1股 |
| 2. Esources Limited | 1股 | |
| 3. Full Knowledge Investments Limited | 1股 | |
| 4. Twin Luck Enterprises Ltd | 1股 | |
| 5. Full Stand Investments Limited | 21,810,994股 |
2、交易定价
根据双方2011年10月10日签订的《股权收购框架协议书》，确定以2011年7月31日（下称“基准日”）作为本交易的审计基准日。基于润泰生化基准日的资产负债情况，最终双方协商确定交易价格为人民币2,000万元。
3、支付方式
在本协议书确定的交割日买方向卖方指定的银行账号一次性支付转让对价人民币2,000万元或按交割日中国人民银行公布的汇率中间价折算等值于人民币贰仟万元的外币。
4、华润（集团）有限公司担保和承诺
作为本次股权交易卖方责任的担保方，华润（集团）有限公司同意对卖方在本协议书项下承担的担保责任向买方承担连带担保责任。
华润（集团）有限公司承担上述连带担保责任自本协议签署之日开始，期限为卖方在本协议书项下的各项履约及担保责任期限届满之日。
卖方及华润（集团）有限公司因本协议书项下的责任的总和（包括相关一切费用）的最高上限合计不超过人民币2.52亿元。
5、管辖法律及协议生效
本协议书的订立、生效、履行及争议的解决受中华人民共和国法律管辖（不包括香港、澳门和台湾），并依之解释。
本协议书经双方当事人签署后追溯至2011年12月31日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
泰国木薯资源丰富，投资、贸易环境较优越，润泰生化地处泰国木薯主要产区之一，具有原料供应优势。公司收购润泰生化，可逐步实现原料多样化，有助于公司扩张柠檬酸业务规模，进一步完善公司柠檬酸产品的区域布局，提升公司经济效益。
公司本次收购润泰生化，不构成重大资产重组。
六、备查文件目录
1、五届十三次董事会决议；
2、《出售与购买股权协议书》；
3、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖SJ【2011】252号审计报告；
4、润泰生化2011年财务报表（未经审计）。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董 事 会
2012年3月16日
证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2012-017
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司中粮安徽生化（香港）有限公司（英文名称COFCO Anhui Biochemical (HongKong) Limited）、刚桦有限公司（英文名称CONWELL Limited）、昌泰兴业有限公司（英文名称Grander Kingdom Limited）与Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited（共7方，统一作为“卖方”）签署了《出售与购买股权协议书》（以下简称“协议书”），收购卖方全资持有Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd（中文简称“润泰生化”）100%股权。收购完成后，润泰生化成为本公司的境外全资子公司。
为满足润泰生化经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向润泰生化提供不超过人民币12,000万元的内保外贷额度。即本公司为中国工商银行蚌埠分行向中国工商银行泰国分行开立保函提供反担保，再由中国工商银行泰国分行为润泰生化发放贷款。有效期为自融资事项发生之日起两年。
本公司五届十三次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd提供内保外贷的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd（中文简称：润泰生化）
2、成立时间：2001年8月15日
3、注册资本：218,110.00万泰铢
4、经营范围：柠檬酸及其盐类产品的生产和销售等
5、经营状况：截止到2011年12月31日，润泰生化资产总额为人民币12,591.14万元，负债总额为人民币10,574.99万元，净资产为人民币2,016.15万元，2011年度净利润为人民币-20,914.61万元。（上述数据未经审计）
6、收购完成后，本公司持有润泰生化100%的股权。
三、 担保的主要内容
根据本公司与中国工商银行蚌埠分行、泰国分行协商，本公司拟向中国工商银行蚌埠分行申请内保外贷业务。即本公司向中国工商银行蚌埠分行出具不可撤销反担保，由其向中国工商银行泰国分行开立保函，再由中国工商银行泰国分行为润泰生化发放贷款。公司拟向润泰生化提供不超过人民币12,000万元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起两年。
四、董事会意见
公司董事会认为：泰国木薯资源丰富，投资、贸易环境较优越，润泰生化地处泰国木薯主要产区之一，具有原料供应优势。公司收购润泰生化，可逐步实现原料多样化，有助于公司扩张柠檬酸业务规模，进一步完善公司柠檬酸产品的区域布局，提升公司经济效益。
为满足润泰生化经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，董事会同意为润泰生化提供担保。
五、独立董事意见
独立董事认为：该担保事项主要是满足润泰生化生产经营的资金需要，公司收购润泰生化符合公司的发展战略，有助于公司进一步完善柠檬酸的区域布局。公司为润泰生化提供担保，其财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益。公司已按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了决策程序，且决策程序合法、有效。全体独立董事同意为润泰生化提供担保。
六、累计对外担保数量
截止目前，公司共累计对外提供担保（包含控股子公司）15,000万元，全部为本公司为安徽中粮生化燃料酒精有限公司贷款提供的担保。本次担保实施后，本公司对外担保额为人民币27,000万元，占本公司最近一期经审计净资产额的比例为9.74%，没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
七、备查文件目录
1、五届十三次董事会决议；
2、《出售与购买股权协议书》；
3、独立董事独立意见；
4、润泰生化的2011年度财务报表（未经审计）。
特此公告。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董 事 会
2012年3月16日
证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2012-018
中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中粮生物化学（安徽）股份有限公司（下称“公司”）于2012年3月16日召开的五届十三次董事会审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议基本事项如下：
一、会议召开的基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、本次股东大会由公司五届十三次董事会决议召开，提请召开本次会议符合《公司章程》的相关规定。
3、会议召开时间：2012年4月10日（星期二）上午10：30。
4、会议方式：现场投票方式。
5、会议出席对象
（1）截至2012年4月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议召开地点：公司综合楼6楼会议厅。
二、会议审议事项
1、审议《关于为Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd提供内保外贷的议案》；
议案相关内容详见2012年3月17日在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)披露的公告。
三、会议登记方法
1、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。
2、登记时间：2012年4月9日上午9：00—下午17：00。
3、登记地点：公司董事会办公室。
4、登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。
四、其它事项
1、联系地址：安徽省蚌埠市中粮大道1号（邮政编码：233010）
联系人：袁先生、孙小姐
联系电话： 0552-4926909
指定传真： 0552-4926758
2、出席者交通费、食宿及其它费用自理。
五、备查文件
1、公司五届十三次董事会决议公告。
特此公告。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会
2012年3月16日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并全权行使表决权。
本人（本公司）对2012年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd提供内保外贷的议案 |
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名： 身份证号码： 持股数：
委托人签名(盖章)：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名：
委托日期：2012年 月 日
证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2012-019
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年3月16日，中国粮油控股有限公司（下称“中粮控股”）召开独立非执行董事会议讨论是否行使从中粮集团有限公司（下称“中粮集团”）购买其所持有的中粮生物化学（安徽）股份有限公司（下称“中粮生化”或“本公司”）相应股权的选择权事宜，现将有关情况予以公告：
一、关联关系概况
中粮控股是中粮集团的在香港联交所上市的公司，股票代码0606，中粮集团持有中粮控股57.85%的股份。
中粮生化是中粮集团控股的在深圳证券交易所上市的公司，股票代码000930，中粮集团持有中粮生化20.74%的股份。
中粮控股未持有本公司股份，中粮控股与本公司同受中粮集团控制。
二、《不竞争契约》主要内容
1、签约方：中粮集团、中粮集团（香港）有限公司（下称“中粮香港”）和中粮控股
2、契约主要内容：
中粮控股上市前，于2007年2月16日曾与中粮集团、中粮香港签订了不竞争契约，主要内容为中粮集团、中粮香港除包括中粮生化在内的五项保留性业务外，保证不从事与中粮控股有竞争性的业务。对于包括中粮生化在内的五项竞争性业务（其中，中粮控股与中粮生化的主要竞争性业务为燃料乙醇业务），中粮控股享有从中粮集团购买其持有中粮生化相应股权的选择权。中粮控股独立非执行董事审阅中粮控股是否行使相应购股选择权的会议应至少每年进行一次。如购股选择权开始生效的第五个周年内独立非执行董事仍做出中粮控股不行使该购股选择权的决定，中粮集团应在六个月内将其持有的中粮生化相应股权转卖给非关联的第三方。相关于中粮生化的选择权已于2007年4月3日起生效。
三、中粮控股关于行使购股选择权的进展情况
中粮控股于2012年3月16日召开独立非执行董事会议，考虑到燃料乙醇业务受政府补贴政策、税收优惠政策的变化，以及以粮食为原料的燃料乙醇产业政策的潜在变化，均可能使中粮生化未来业务发展产生不确定性。基于上述原因，中粮控股独立非执行董事决定自2012年4月3日起再将中粮生化选择权延期三年。中粮控股独立非执行董事将继续每年审议中粮生化选择权事项。
为解决中粮控股与中粮生化的同业竞争问题，中粮集团向中国证券监督管理委员会承诺：若中粮生化选择权被行使，其将在行使中粮生化选择权后约三年左右时间力争解决中粮控股与中粮生化之间的同业竞争问题。
四、《不竞争契约》对本公司的影响
如果中粮控股独立非执行董事在《不竞争契约》有效期内决定行使该购买期权，本公司控股股东将变更为中粮控股，但最终控制人仍为中粮集团。
五、其他情况说明
目前，中粮集团拟将其持有本公司2亿股股份（占本公司总股本的20.74%）全部注入至其境外全资附属公司Starry Hong Kong Limited（大耀香港有限公司），该注资事项已获得国有资产监督管理委员会批准，但不影响中粮控股继续享有根据《不竞争契约》授予的购股选择权。
除此之外，中粮集团及中粮控股对于整合中粮生化均无其他考虑或安排，公司将积极关注此事项的进展，并按照相关要求及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董 事 会
2012年3月16日