股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2012-006

  四川天一科技股份有限公司第四届

  董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2012年3月15日在公司主楼二楼报告厅召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。会议由董事长古共伟先生主持。会议合法有效。经充分的讨论，会议审议并一致通过如下决议：

  一、2011年度总经理工作报告；

  二、2011年度财务决算报告；

  三、2011年度董事会工作报告；

  四、2011年年度报告及摘要；

  五、关于公司2011年利润分配和资本公积金转增的决议；

  经天职国际会计师事务所审计确认，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润61,235,152.58元，可供全体股东分配的利润117,061,958.97元。根据公司章程的有关规定，考虑到广大股东的利益，同时兼顾公司在快速发展期对资金的需求和股东的长远利益，公司2011年度利润分配方案为：

  拟以2011年末总股本270,175,720股为基数,向全体股东每10股送红股1股、派发现金红利0.20元（含税），不进行资本公积金转增。

  该利润分配预案尚需经公司股东大会批准。

  六、关于公司支付2011年审计费用和聘请2012年审计机构的决议；

  1、根据审计委员会对确定2011年度审计费用的决议，经与天职国际会计师事务所的协商，同意2011年度支付33万元审计费。

  2、根据审计委员会的对续聘会计师事务所的决议，同意天职国际会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  七、关于确定《公司2011年度董事、高管人员考核与奖励和监事津贴的办法》的议案；

  根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议，经董事会审议，同意《公司2011年度董事、高管人员考核与奖励和监事津贴的办法》。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  八、关于确定公司2012年度高级管理人员基本薪酬的决议；

  根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，同意公司2012年度高级管理人员的基本薪酬水平为：

  副董事长：19.2万元/年（税后）；

  独立董事津贴： 10万元/年（税后）；

  总经理： 18万元/年（税后）；

  公司其他高管人员（副总经理级）：14.4万元/年（税后）。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  九、关于召开2011年年度股东大会的决议；

  （一）2011年度股东大会审议事项如下：

  1、2011年度董事会工作报告；

  2、2011年度监事会工作报告；

  3、2011年度财务决算报告；

  4、2011年年度报告及年度报告摘要；

  5、关于公司2011年利润分配和资本公积金转增的议案；

  6、关于支付2011年审计费用和聘请2012年审计机构的议案；

  7、关于《公司2011年度董事、高管人员考核与奖励和监事津贴的办法》的议案；

  8、关于确定公司2012年度高级管理人员基本薪酬的议案。

  （二）董事会授权董事长根据工作安排，确定2011年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2012年3月15日

  股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2012-007

  四川天一科技股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2012年3月15日在公司主楼二楼报告厅召开，应到监事7名，实到监事6名，监事刘小兵先生由于出差原因不能出席本次会议，特全权委托监事郜豫川先生代为行使表决权。会议由监事会主席李波先生主持，会议合法有效。

  会议审议并一致通过如下决议：

  一、2011年度监事会工作报告；

  二、2011年年度报告及摘要；

  三、对公司2011年年度报告的书面审核意见。

  根据《证券法》以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-〈年度报告的内容与格式〉》等有关规定要求，经对董事会编制的《2011年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：

  1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证2011年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司

  监事会

  2012年3月15日