证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-002

  上海飞乐股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  暨召开公司2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海飞乐股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年3月5日以送达及传真方式发出通知,并于2012年3月15日召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事殷承良先生因公务出差未参加本次会议，委托独立董事裴静之先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、2011年度董事会工作报告

  二、2011年度总经理工作报告

  三、2011年度财务决算报告

  四、2011年度利润分配预案

  经上海上会会计师事务所审计，公司2011年度合并报表归属于母公司的净利润为102,948,525.28元。母公司的净利润为72,728,593.27元，加年初母公司未分配利润-118,312,643.85元，年末母公司未分配利润为-45,584,050.58元。

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，董事会决定2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  五、2011年年度报告及摘要

  六、关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤对以上议案回避了表决。

  具体内容详见同日披露的《关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的关联交易公告》。

  七、审议关于调整吴江飞乐电子元件有限公司持股比例的议案

  吴江飞乐电子元件有限公司（以下简称“吴江飞乐”）主要从事阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等电子材料的生产和销售，该公司注册资本为1810万元，其中公司占50%，自然人郑德良占50%。

  截至2011年12月31日，吴江飞乐总资产为 149,263,190.25 元，净资产为 44,579,509.16 元。2011年销售收入17191万元，净利润924万元。

  根据公司战略规划的要求，公司主营将重点发展汽车电子，并逐步退出非主营产业。吴江飞乐因经营发展的需要，将引进新的战略投资者，经与日本蝶理株式会社（以下简称“蝶理公司”）协商，双方达成初步意向，即由蝶理公司对吴江飞乐增资2,689万元（按评估值）。

  增资后的吴江飞乐注册资本为2,585.71万元，其中：飞乐公司905万元，占35%；自然人郑德良905万元，占35%；蝶理公司775.71万元，占30%。

  增资完成后吴江飞乐仍为合并报表子公司。

  八、关于转让上海美多通信设备有限公司90%股权的议案

  上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多公司”）成立于1992年，注册资金为人民币1000万元，其中：公司出资900万元，占注册资本的90%；经营者团队及自然人出资100万元，占注册资本的10%。美多公司主要生产经营：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视配套设备，视听产品，电子玩具。

  截止2012年1月31日美多公司的总资产为2552万元，净资产为1682.27万元。

  根据公司发展战略，为加快非主营产业的退出，公司拟将所持有的美多公司90%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，转让价格拟不低于评估值。

  九、续聘会计师事务所的议案

  2012年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构。

  十、关于内部控制规范实施工作方案

  十一、关于召开2011年度股东大会的议案

  公司决定召开2011年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  1、会议时间：2012年4月6日上午9：00

  2、会议地点：上海影城五楼多功能厅（新华路160号）

  3、会议方式：现场投票方式

  4、会议内容：

  （1）审议2011年度董事会工作报告

  （2）审议2011年度监事会工作报告

  （3）审议2011年度财务决算报告

  （4）审议2011年度利润分配预案

  （5）审议关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的议案

  （6）审议关于续聘会计师事务所的议案

  5、会议出席对象：

  （1）截止2012年3月27日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

  （3）大会见证律师及大会工作人员。

  6、大会登记办法：

  （1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续，或在登记截止日前用信函或传真方式登记。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（见附件）及本人身份证。

  （2）登记时间：2012年3月29日上午9：00-下午4：00

  （3）登记地点：上海市永和路398号一楼大厅。

  （4）联系电话：（021）62523309-896 62523309-898 62512629

  （5）传 真： （021）62517323

  （6）邮 编： 200072

  （7）联系人： 毛小姐 季先生

  7、注意事项

  会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名 身份证号码

  委托人持股数 委托人股东帐号

  受托人签名 身份证号码

  受托日期

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2012年3月15日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-003

  上海飞乐股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  上海飞乐股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2012年3月15日召开，会议应到监事5名，实到监事4名，监事朱耀平先生因公务出差未参加本次会议，委托监事张增林先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席田原先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、2011年度监事会工作报告；

  监事会认为，公司能依法运作，公司财务报表反映了公司的财务状况和经营成果。

  二、2011年度财务决算报告；

  三、2011年年度报告及摘要；

  监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对公司2011年年度报告进行了审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映公司2011年度的经营管理和财务状况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的议案；

  五、关于调整吴江飞乐电子元件有限公司持股比列的议案；

  六、关于转让上海美多通信设备有限公司90%股权的议案。

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司监事会

  2012年3月15日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-004

  上海飞乐股份有限公司关于竞购

  上海日精仪器有限公司20%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●交易内容：公司拟通过上海联合产权交易所竞购上海精密科学仪器有限公司持有的的上海日精仪器有限公司20%股权。

  ●上海仪电控股（集团）公司为公司第一大股东，上海精密科学仪器有限公司是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，此交易构成关联交易。

  ●关联人回避事宜：关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良发表了同意的独立意见。

  ●本次交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上，故本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  公司于2012年3月15 日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的议案》：公司拟通过上海联合产权交易所竞购上海精密科学仪器有限公司（以下简称“精科公司”）持有的上海日精仪器有限公司（以下简称“日精公司”）20%股权。

  鉴于上海仪电控股（集团）公司为公司第一大股东，精科公司是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司，因此，以上交易属关联交易。关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤对以上议案回避了表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。

  该项关联交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方上海仪电控股（集团）公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  上海精密科学仪器有限公司注册资金15295.9 万元，注册地址为苍梧路7 号，主要生产经营各类科学仪器，主要产品有：光学仪器，分析仪器，天平仪器、电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表等。

  三、关联交易标的基本情况

  日精公司成立于1995年2月，是由精科公司与香港易初日精有限公司共同合资组建的合资企业，合资期限50年。公司注册资本1000万美元，其中：精科公司出资200万美元，占20%。

  日精公司位于上海莘庄工业区春光路288号，主要开发生产摩托车和汽车仪表、电子遥控器及配件，销售自产产品，以上产品同类商品、液晶显示器及其零部件、电子零件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务。

  截至2011年12月31日，日精公司资产总额52273.37万元，所有者权益31675.25万元，营业收入79589.16万元，净利润4311.48万元。

  据上海财瑞资产评估有限公司出具的财瑞评报（2012）1036号评估报告显示：截至2011年10月31日，日精公司的股东全部权益价值为人民币348,962,892.75元。日精公司20%股权的挂牌价格为6979.2580万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司拟通过上海联合产权交易所竞购精科公司持有的日精公司20%股权，本次股权转让价是根据评估值为依据确定的，转让价格为6979.2580万元。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  通过此次收购，可丰富汽车电子的产品线，带动公司汽车电子产品的升级，能力的提升，市场的拓展，促进公司汽车电子产业的快速发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良均同意本次关联交易，并发表独立意见如下：

  1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次交易的实施符合公司的战略，有利于扩大公司的产品线，带动公司技术水平的提高和综合实力的提升。本次交易合法有效、合理公允，没有损害公司及全体股东利益。

  独立董事同意上述关联交易。

  七、备查文件

  1、公司七届十九次董事会决议

  2、独立董事事前认可意见和独立意见

  3、《资产评估报告》

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2012年3月15日