证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-015

宋都基业投资股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2012年3月9日以传真或电子邮件方式发出通知，于2012年3月16日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事5名，实际参加表决董事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划授予相关事宜的议案》，作为A股股票期权激励计划的激励对象，汪萍董事、龚睿董事构成本议案的关联董事，对本议案回避表决。

根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定A股股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2012年3月16日，独立董事对相关事项发表了独立意见。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司A股股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》和独立董事独立意见。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年3月16日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-016

宋都基业投资股份有限公司

关于A股股票期权激励计划股票期权授予

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

宋都基业投资股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）于2012 年1月9日召开了第七届第十八次董事会审议通过了《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》进行了修订，2012年2月13日，公司召开了第七届第十九次董事会，审议通过了《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“股票期权激励计划”）。经中国证监会审核无异议后，本次股票期权激励计划完成备案工作。

公司于2012年2月29日发出召开2012年第一次临时股东大会的通知。2012年3月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

二、激励对象符合股票期权授予条件的说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

1.本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会说明

鉴于激励对象均未发生上述所列情形，董事会认为本次股权激励计划已满足授予条件，同意向激励对象授予股票期权。

三、公司本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、股票期权的授权日：2012年3月16日

2、本次股票期权激励计划拟一次性向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为2,603.61万股，占授予时公司股本总额的4.85%。

具体分配情况如下：

序号	姓名	岗位	授予数量（万股）	占授予总量比例	占总股本比例
1	汪 萍	董事、总裁	450	17.28%	0.84%
2	汪庆华	副总裁	200	7.68%	0.37%
3	程 戈	副总裁	150	5.76%	0.28%
4	戴克强	副总裁	250	9.60%	0.47%
5	龚 睿	董事、董事会秘书	100	3.84%	0.19%
6	陈振宁	财务副总监	80	3.07%	0.15%
高管授予数量小计			1230	47.24%	2.29%
核心业务人员47人			1373.61	52.76%	2.56%
授予数量合计			2603.61	100.00%	4.85%

3、行权价格:授予股票期权的行权价格为9.17元。

四、监事会关于激励对象名单的核实情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：

（1）公司制定的股票期权激励计划遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理层及核心业务骨干之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

（2）激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的核心业务骨干员工，不包括独立董事、监事，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规中关于激励对象范围的规定。经核查，《股票期权激励计划》的激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人以及上述人员的配偶及直系近亲属。

（3）激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会已在公司2012年第一次临时股东大会上将上述核查意见作了汇报说明，且本次授予股票期权的激励对象名单与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。

五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

第七届董事会独立董事对公司A股股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年3月16日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2.股票股权激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

因此，独立董事同意确定公司股票股权激励计划的授权日为2012年3月16日，并同意激励对象获授股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

公司聘请的浙江天册律师事务所律师出具了《浙江天册律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司确定A股股票期权激励计划授权日的法律意见书》，该法律意见书认为：公司董事会确定A股股票期权授权日已获得必要的批准和授权；本次授权日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规的规定。

七、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股权激励计划的授权日为2012年3月16日，计算成本以授权日收盘价10.49元/股为根据；同时根据《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊（见下表）。

成本摊销 （人民币万元）	授权日后第一个12个月	授权日后第二个12个月	授权日后第三个12个月	合计
第一批（40%）	2,791			2,791
第二批（30%）	1,320	1,320		2,640
第三批（30%）	1,101	1,101	1,101	3,304
合计	5,212	2,421	1,101	8,735

八、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股票股权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会核查意见

3、独立董事意见

4、法律意见书

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年3月16日