截至2011年底，中国民航各航空公司共执管客机1,750余架，货机36架；拥有驾驶员约16,600名。据波音公司对中国航空市场的预测，至2030年将增加5,000架新飞机，仅新飞机驾驶员就要增加约4万余名，本项目的市场空间巨大，极具可持续性发展潜力。同时，由于新飞行驾驶员的训练需要提前3-4年进行，随着新飞机的不断引进，新驾驶员的飞行训练已刻不容缓。另外，周边国家航空公司对航空飞行人员的培训需求增加，也为本项目提供更大的市场空间。
（三）经济效益分析
据测算新购一台波音737NG飞行模拟机可提供每年6,000小时以上的培训能力；项目年均投资利润率7.67%,,投产后每年可实现年均销售收入 1,668万元,财务内部收益率12.39%,投资静态回收期（税前）7.51年。
以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性。
（四）新项目可能存在的风险
1、技术风险
国内民用航空培训存在培训技术不断更新、模拟机维护保障需要OEM支持等技术风险。基于在航空行业的技术积累，公司通过增强技术合作和提高自身保障能力等方式对上述风险制定相应对策。
2、经营风险
本项目存在主要设备备件供应不畅、培训质量欠佳等经营风险。为规避上述风险，昆明飞安已从库存备件管理、备件供应商管理方面加强供应链管理；并积极落实公司全面质量管理。
3、市场风险
由于国内有限的培训客户资源由多家培训机构共享，造成航空培训/业务市场存在区域性及培训机型、培训等级的市场分割风险。公司通过高质量的培训服务来增强公司的市场抗风险能力。
4、管理风险
随着我国加入国际商贸系统，公司在管理、营销等方面将面临国外跨国公司的挑战，国内、国际竞争日益加剧，高素质的技术、经营人才成为竞争成败的关键因素，存在管理机制与公司发展不能更好匹配的风险。公司已通过完善内部决策机制、引进先进的管理模式和科学的管理方法、建立具有竞争力的内部激励机制等方式降低企业的管理风险。
（五）新项目产生的积极影响
本项目实施后，可提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提高企业的核心竞争力及盈利能力，为公司全体股东带来更好的回报。
五、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定和要求，我们对公司董事会《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》进行了审阅，在查阅了资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：
（一）公司拟将“航空器材维修交换、租赁一体化项目” 的8,000万元闲置募集资金变更调整到昆明飞安实施的“民用航空培训基地项目”，符合公司的发展战略。该项目的顺利实施，有利于提高企业的核心竞争力及盈利能力，继续扩大公司主营业务，符合全体股东的利益。
（二）本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
六、监事会意见
公司监事会对本次变更的相关事项进行了核查后认为，公司本次拟将“航空器材维修交换、租赁一体化项目” 的8,000万元闲置募集资金调整变更到昆明飞安实施的“民用航空模拟培训基地项目”，符合公司的战略发展方向，有利于继续扩大公司主营业务，增强核心竞争力，符合公司和全体股东利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
公司监事会以全票通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同时，该议案尚需提交公司2011年股东大会审议通过后实施。
七、保荐机构核查意见
兴业证券股份有限公司经核查后认为：
1、海特高新本次将非公开发行股票募集资金投资项目中“航空器材维修交换、租赁一体化项目” 的8000万元闲置募集资金变更到昆明飞安实施的“民用航空模拟培训基项目”的事项，经第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。履行了必要的决策程序，符合相关规定。
2、海特高新本次将非公开发行股票募集资金投资项目中“航空器材维修交换、租赁一体化项目”的8000万元闲置募集资金变更到昆明飞安实施的“民用航空模拟培训基地项目”的调整事项，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司主营业务和公司长远发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金的情形。
3、兴业证券将持续关注海特高新本次变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障海特高新全体股东利益。
基于上述意见，本保荐机构对海特高新拟将非公开发行股票募集资金投资项目—“航空器材维修交换、租赁一体化项目” 8000万元闲置募集资金变更到昆明飞安实施的“民用航空模拟培训基地项目”的事项表示无异议。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》
2、《公司第四届监事会第十二次会议决议》
3、《独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见》
4、《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》
5、昆明民用航空模拟培训基地项目可行性报告
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2012年3月20日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2012－013
四川海特高新技术股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
截止2011年12月31日，公司对外担保余额（含为控股子公司担保）为5,000万元。公司2012年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥特附件”)、四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）、天津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特”）、天津海特航空产业有限公司（以下简称“天津海特航空”）、武汉天河南方航空技术开发有限公司（以下简称“武汉天河”）、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE., LTD.（以下简称“AST公司”）和控股子公司成都成电科信科技发展有限公司（以下简称“成电科信”）等九家公司提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，累计担保金额余额不超过75,000万元人民币(各子公司担保余额分配见下表)，占公司2011年年末资产总额的53.30％，占公司2011年年末净资产的73.88％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。
| 序号 | 子公司名称 | 担保余额(万元) |
| 1 | 四川奥特附件维修有限公司 | 8,000 |
| 2 | 四川海特亚美航空技术有限公司 | 2,000 |
| 3 | 四川亚美动力技术有限公司 | 8,000 |
| 4 | 昆明飞安航空训练有限公司 | 1,000 |
| 5 | 天津海特飞机工程有限公司 | 2,000 |
| 6 | 天津海特航空产业有限公司 | 2,000 |
| 7 | 武汉天河南方航空技术开发有限公司 | 1,000 |
| 8 | 新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE,LTD | 50,000 |
| 9 | 成都成电科信科技发展有限公司 | 1,000 |
| 合 计 | 75,000 |
备注：上述AST公司项目担保额度分四个年度分合同完成，对AST公司的担保需待公司完成对其增资以及结合项目进度实施。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）四川奥特附件维修有限责任公司
该公司法定代表人为李飚先生，注册资本13,772万元。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。为公司控股子公司，公司持有100％的股权。截止2011年12月31日，总资产为40,587.64万元、净资产为17,244.83元，负债总额23,342.80万元，资产负债率57.51％；2011年实现主营业务收入4,699.83万元,净利润1,151.19万元。
（2）四川海特亚美航空技术有限公司
该公司成立于2006年2月14日，2011年8月5日，经股东会决议通过，由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法定代表人郑德华先生，注册资本5000万元，主营业务为航空设备的测试、检验、开发、研制，航空技术的开发和转让。为公司全资子公司。截止2011年12月31日，总资产为6,210.22万元、净资产为6,223.77万元，负债总额-13.55万元，资产负债率0％；2011年度实现主营业务收入219万元,净利润7.23万元。
（3）四川亚美动力技术有限公司
该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为4,000万元。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服务，航空器材销售。为公司全资子公司。2011年12月31日，总资产为19,007.17万元、净资产为10,038.24万元，负债总额8,968.93万元，资产负债率47.19％；2011年实现营业收入4,413.07万元，净利润2,140.06万元。
（4）昆明飞安航空训练有限公司
昆明飞安注册资本18,860.08万元，本公司持股比例100.00%，法定代表人李飚，主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供安全训练和相关服务，为空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及相关服务。截止2011年12月31日，总资产为27,257.98万元，净资产为23,452.02万元, 负债总额3,805.96万元，资产负债率13.96％；2011年度实现主营业务收入5,184.22万元,净利润1,806.34万元。
(5) 天津海特飞机工程有限公司
天津海特由本公司和子公司亚美动力出资成立，法定代表人李飚，于2009年12月10日经天津市工商行政管理局批准进行工商注册登记，注册资本20,000万元，分次缴纳出资，第一期出资金额为4000万元，本公司出资3200万元，持股比例80.00%，亚美动力出资800万元，持股比例20.00%。
截止2011年12月31日，总资产为23,241.88万元、净资产为20,015.55万元, 负债总额3,226.33万元，资产负债率13.88％；2011年度未实现收入，补贴收入带来净利润129.21万元。
（6）天津海特航空产业有限公司
天津海特航空由本公司和子公司亚美动力、昆明飞安出资成立，于2010年7月2日经天津市工商行政管理局东丽分局批准进行工商注册登记，注册资本10,000万元，本公司出资4,000万元，持股比例40.00%，亚美动力出资2,000万元，持股比例20.00%,昆明飞安出资4,000万元，持股比例40.00%。
截止2011年12月31日，总资产为10,049.28万元、净资产为9,906.56万元, 负债总额142.72万元，资产负债率1.42％；2011年度无收入,净利润-56.36万元。
（7）武汉天河南方航空技术开发有限公司
该公司法定代表人为李飚先生，注册资本1510万元。为公司全资子公司,主营业务为航空机载电子设备技术开发及咨询服务。截止2011年12月31日，总资产为1,849.06万元、净资产为1,487.25万元,负债总额361.81万元，资产负债率19.57％；2011年度实现主营业务收入160.46万元，净利润-11.42万元。
（8）新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.,LTD公司
该公司为公司全资子公司，注册资本为100新加坡元，注册地址为 118 ALJUNIED AVENUE 2 #03-104 SINGAPORE (380118)，主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100新加坡元收购AST公司全部股权，占AST公司100％股权，该项收购已经完成。并计划向AST公司增资1900万美元，按照项目进展分期到位，首次增资400万美元。
（9）成都成电科信科技发展有限公司
该公司法定代表人为曾川先生, 注册资本为1000万元,主营业务为软件的开发、转让；检测设备的研发、生产；航空航天飞机机载及地面设备及部件的研制、生产、销售等。为公司控股子公司，公司持有55％的股权。截止2011年12月31日，总资产为421.67万元、净资产为422.51万元,负债总额-0.84万元，资产负债率 0％；2011年实现主营业务收入48.80万元,净利润-207.91万元。
三、担保收益和风险的评估
1、2011年12月31日，公司资产总额140,726万元，负债总额38,888万元，净资产101,517万元，资产负债率27.63%，流动比率23.22，速动比率19.51。2011年主营业务收入23,236万元，净利润6,108万元。上述财务数据已经信永中和会计师事务所出具的2011年《审计报告》确认，审计机构具有证券期货职业资格，审计意见为标准无保留审计意见。
2、奥特附件、海特亚美、亚美动力、成电科信、天津海特、天津海特航空、武汉天河等七家公司是公司在航空维修领域实行专业化分工的骨干企业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，有利于公司的发展。昆明飞安、AST公司为公司的全资子公司，主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供安全训练和相关服务，为空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及相关服务。公司为其担保有利于扩大其航空培训能力，占领更大的航空培训市场分额，有利于补充公司的现金流。成电科信为海特亚美控股子公司，是公司航空技术及设备研发的重要企业，公司为其担保有利于公司加大研发投入，储备航空新项目。
3、奥特附件、海特亚美、亚美动力、武汉天河、成电科信、天津海特、天津海特航空等九家公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。
四、公司累计对外担保数量及担保余额情况
截至2012年3月17日，公司拟为下属全资及控股子公司提供的担保额度为人民币75,000 万元，占公司最近一期（2011 年末）经审计的资产总额的53.30%，净资产的73.88%；截止2011年末，公司对下属全资及控股子公司实际担保余额为5,000万元，占公司2011年末资产总额的3.55%，净资产的4.93%，除此之外，公司无其他对外担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保对象 | 截止2011年末担保累计发生金额（万元） | 截止2011年末实际担保余额（万元） | 截止2012年3月17日批准额度（万元） | 批准会议及日期 |
| 1 | 四川奥特附件维修有限公司 | 7,500 | 5,000 | 8,000 | 2011年4月15日召开的2010年度股东大会；已经2012年3月17日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需2011年度股东大会审批。 |
| 2 | 四川海特亚美航空技术有限公司 | 2,000 | |||
| 3 | 四川亚美动力技术有限公司 | 2,000 | 8,000 | ||
| 4 | 昆明飞安航空训练有限公司 | 1,000 | |||
| 5 | 天津海特飞机工程有限公司 | 2,000 | |||
| 6 | 天津海特航空产业有限公司 | 2,000 | |||
| 7 | 武汉天河南方航空技术开发有限公司 | 1,000 | |||
| 8 | 成都成电科信科技发展有限公司 | 1,000 | |||
| 9 | 新加坡AST公司 | 50,000 | |||
| 合计 | 9,500 | 5,000 | 75,000 |
五、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见
公司拟对上述九家控股子公司提供担保，其中奥特附件、海特亚美、亚美动力、昆明飞安、天津海特、天津海特航空、武汉天河和AST公司等八家公司为公司全资子公司，成电科信为公司控股子公司。从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，自身具有较好的偿还能力，同时，该等全资及控股子公司的正常经营运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为该等全资及控股子公司提供担保的风险可控，存在必要性。在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的控股子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。
六、保荐机构核查意见
兴业证券股份有限公司的核查意见如下：
1、上述担保已经海特高新第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可。截至目前，审批程序符合相关法律、法规及海特高新《公司章程》的规定。
2、海特高新为上述全资子公司及控股子公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。
3、海特高新为上述全资子公司及控股子公司提供担保的行为未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
本保荐机构对海特高新拟进行的上述担保无异议。
七、备查文件
1、四川海特高新技术股份有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
2、四川奥特附件维修有限责任公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
3、四川海特亚美航空技术股份有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
4、四川亚美动力技术有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
5、昆明飞安航空训练有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
6、天津海特飞机工程有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
7、天津海特航空产业有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表。
8、武汉天河南方航空技术开发有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
9、成都成电科信科技发展有限公司截止2011年12月31日经审计财务报表；
10、关于公司对外（境外）投资暨收购境外公司股权的公告(公告编号2012-005)。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2012年3月20日