（上接B63版）
单位：元
| 资产 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 货币资金 | 11,470,280.43 | 8,623,041.36 |
| 应收账款 | 100,762.95 | 155,110.37 |
| 预付款项 | 11,964,751.94 | 4,000,063.50 |
| 其他应收款 | 4,588,964.94 | 22,153,075.29 |
| 存货 | 78,698,917.92 | 56,086,960.03 |
| 流动资产合计 | 106,823,678.18 | 91,018,250.55 |
| 长期股权投资 | - | 25,000,000.00 |
| 固定资产 | 98,873,026.96 | 58,683,429.52 |
| 在建工程 | 4,941,985.65 | 19,343,982.89 |
| 固定资产清理 | - | 102,071.06 |
| 无形资产 | 29,274,666.33 | 35,361,392.43 |
| 长期待摊费用 | 11,961,646.25 | 4,284,620.82 |
| 递延所得税资产 | 591,176.96 | 406,827.25 |
| 非流动资产合计 | 145,642,502.15 | 143,182,323.97 |
| 资产总计 | 252,466,180.33 | 234,200,574.52 |
| 负债和所有者权益 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 应付账款 | 1,176,622.47 | 8,041,594.36 |
| 预收款项 | 13,249,220.00 | 10,000,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 18,353,753.96 | 11,003,444.24 |
| 应交税费 | 75,865,597.46 | 22,071,844.89 |
| 其他应付款 | 1,514,085.39 | 41,315,152.32 |
| 流动负债合计 | 110,159,279.28 | 92,432,035.81 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 110,159,279.28 | 92,432,035.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 142,306,901.05 | 141,768,538.71 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 142,306,901.05 | 141,768,538.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 252,466,180.33 | 234,200,574.52 |
2、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 337,259,506.32 | 178,444,597.09 |
| 二、营业总成本 | 168,428,228.42 | 99,554,432.24 |
| 其中：营业成本 | 103,679,539.71 | 61,194,426.69 |
| 营业税金及附加 | 529,052.56 | 329,143.42 |
| 销售费用 | 12,067.00 | 11,474.04 |
| 管理费用 | 63,521,902.87 | 40,577,920.22 |
| 财务费用 | -51,732.51 | 62,958.31 |
| 资产减值损失 | 737,398.79 | -2,621,490.44 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 20,000,000.00 | - |
| 三、营业利润 | 188,831,277.90 | 78,890,164.85 |
| 加：营业外收入 | 46,699,324.65 | 5,271,403.47 |
| 减：营业外支出 | 723,745.94 | 3,459,246.32 |
| 四、利润总额 | 234,806,856.61 | 80,702,322.00 |
| 减：所得税费用 | 54,915,481.11 | 21,061,664.21 |
| 五、净利润 | 179,891,375.50 | 59,640,657.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,891,375.50 | 59,640,657.79 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.63 | 0.21 |
| （二）稀释每股收益 | 0.63 | 0.21 |
| 七、其他综合收益 | ||
| 八、综合收益总额 | 179,891,375.50 | 59,640,657.79 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 179,891,375.50 | 59,640,657.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
3、备考合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 350,368,830.54 | 186,507,059.32 |
| 收到的税费返还 | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 108,175,633.12 | 67,247,823.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 458,544,463.66 | 253,754,883.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 73,560,275.47 | 81,630,114.92 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 75,076,052.45 | 38,834,079.75 |
| 支付的各项税费 | 53,618,805.85 | 37,160,993.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 86,059,623.60 | 52,881,816.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 288,314,757.37 | 210,507,004.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,229,706.29 | 43,247,878.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 20,000,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,040,000.00 | 10,100,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 25,000,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 60,040,000.00 | 10,100,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 44,245,122.92 | 36,219,350.92 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 36,728,092.88 | 25,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 80,973,215.80 | 61,219,350.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,933,215.80 | -51,119,350.92 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 12,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 12,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 12,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 146,449,251.42 | 224,937.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 146,449,251.42 | 12,724,937.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -146,449,251.42 | -224,937.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,847,239.07 | -8,096,409.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,623,041.36 | 16,719,451.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 11,470,280.43 | 8,623,041.36 |
四、吉隆矿业盈利预测审核报告
（一）吉隆矿业盈利预测报告的编制基础
吉隆矿业以2011年度经审计的备考经营业绩和2012年1-2月份已实现经营业绩为基础,根据国家宏观经济政策,结合公司2012年度和2013年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2012年3-12月和2013年度盈利预测报告。
编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司盈利能力的影响。
（二）吉隆矿业盈利预测报告的审核情况
中审亚太审核了吉隆矿业编制的2012年3-12月及2013年度的盈利预测报告，并出具了中审亚太审字（2011）010813-10号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（三）吉隆矿业盈利预测编制的基本假设
1. 本公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2.本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3．本公司组织结构及治理结构无重大变化；
4．国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5．本公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；
6．本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
7．本公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8．本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；
9．本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；
10．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）吉隆矿业盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2011年实际 | 2012年 | 2013年预测数 | ||
| 2012年1-2月实际数 | 2012年3-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 337,259,506.32 | 105,554,358.17 | 390,318,541.83 | 495,872,900.00 | 532,158,900.00 |
| 减：营业成本 | 103,679,539.71 | 31,971,584.53 | 83,377,031.93 | 115,348,616.46 | 132,646,116.46 |
| 营业税金及附加 | 529,052.56 | 85,953.70 | 733,843.56 | 819,797.26 | 875,100.00 |
| 销售费用 | 12,067.00 | 10,377.00 | - | 10,377.00 | - |
| 管理费用 | 63,521,902.87 | 12,888,701.87 | 56,839,076.08 | 69,727,777.95 | 71,857,916.47 |
| 财务费用 | -51,732.51 | 3,167.92 | -60,167.92 | -57,000.00 | -57,000.00 |
| 资产减值损失 | 737,398.79 | - | - | - | - |
| 投资收 | 20,000,000.00 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 188,831,277.90 | 60,594,573.15 | 249,428,758.18 | 310,023,331.33 | 326,836,767.07 |
| 加：营业外收入 | 46,699,324.65 | 502,000.00 | - | 502,000.00 | - |
| 减：营业外支出 | 723,745.94 | 165,309.41 | - | 165,309.41 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 623,745.94 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 234,806,856.61 | 60,931,263.74 | 249,428,758.18 | 310,360,021.92 | 326,836,767.07 |
| 减：所得税费用 | 54,915,481.11 | 16,520,944.92 | 61,069,060.56 | 77,590,005.48 | 81,709,191.77 |
| 四、净利润 | 179,891,375.50 | 44,410,318.82 | 188,359,697.62 | 232,770,016.44 | 245,127,575.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,891,375.50 | 44,410,318.82 | 188,359,697.62 | 232,770,016.44 | 245,127,575.30 |
| 少数股东损益 | |||||
五、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本公司以2011年度经审计的备考经营业绩和2012年1-2月份已实现的备考经营业绩为基础,根据国家宏观经济政策,结合公司2012年度和2013年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2012年3-12月和2013年度盈利预测报告。
编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司盈利能力的影响
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
中审亚太审核了东方兄弟编制的2012年3-12月及2013年度的备考合并盈利预测报告，并出具了中审亚太审字（2011）010813-9号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1. 本公司发行股份拟受让吉隆矿业股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。本次发行完成后，吉隆矿业将成为本公司的全资子公司。
2．本公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3．本公司组织结构及治理结构无重大变化；
4．国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5．本公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；
6．本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
7．本公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8．本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；
9．本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；
10．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表 单位：元
| 项目 | 2011年实际 | 2012年 | 2013年预测数 | ||
| 2012年1-2月实际数 | 2012年3-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 337,259,506.32 | 105,554,358.17 | 390,299,141.83 | 495,853,500.00 | 532,139,500.00 |
| 减：营业成本 | 103,679,539.71 | 31,971,584.53 | 83,542,710.01 | 115,514,294.54 | 132,782,494.54 |
| 营业税金及附加 | 529,052.56 | 85,953.70 | 733,843.56 | 819,797.26 | 875,100.00 |
| 销售费用 | 12,067.00 | 10,377.00 | 0.00 | 10,377.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 63,521,902.87 | 12,888,701.87 | 58,611,404.86 | 71,500,106.73 | 73,506,294.64 |
| 财务费用 | -51,732.51 | 3,167.92 | -60,167.92 | -57,000.00 | -57,000.00 |
| 资产减值损失 | 737,398.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 188,831,277.90 | 60,594,573.15 | 247,471,351.32 | 308,065,924.47 | 325,032,610.82 |
| 加：营业外收入 | 46,699,324.65 | 502,000.00 | 0.00 | 502,000.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 723,745.94 | 165,309.41 | 0.00 | 165,309.41 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 623,745.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 234,806,856.61 | 60,931,263.74 | 247,471,351.32 | 308,402,615.06 | 325,032,610.82 |
| 减：所得税费用 | 54,915,481.10 | 16,520,944.92 | 60,729,708.84 | 77,250,653.76 | 81,408,152.70 |
| 四、净利润 | 179,891,375.51 | 44,410,318.82 | 186,741,642.48 | 231,151,961.30 | 243,624,458.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,891,375.51 | 44,410,318.82 | 186,741,642.48 | 231,151,961.30 | 243,624,458.12 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
第八节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、公司第四届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产吉隆矿业100.00%股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。公司控股股东及实际控制人赵美光先生及其一致行动人赵桂香、赵桂媛已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：“本次交易相关各方具备主体资格；本次交易的相关合同内容和形式合法、有效；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障碍；本次交易的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务；参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易方案尚需ST宝龙股东大会批准并报中国证监会核准。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经ST宝龙第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，ST宝龙将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产吉隆矿业100.00%股权，有利于公司摆脱经营困境，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，ST宝龙已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
法定代表人：
郑勇康
广东东方兄弟投资股份有限公司
2012年3月18日