上市公司名称：广东东方兄弟投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：ST宝龙

股 票 代 码 ：600988

收购人名称：赵美光

住所：吉林省吉林市昌邑区

通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层

一致行动人名称：赵桂香

住所: 吉林省吉林市船营区

通讯地址:内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层

一致行动人名称：赵桂媛

住所: 吉林省桦甸市夹皮沟镇

通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层

收购报告书签署日期：二〇一二年三月

财务顾问：■华融证券股份有限公司

收购人声明

1、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及一致行动的他人）在广东东方兄弟投资股份有限公司中持有、控制的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广东东方兄弟投资股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

4、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

2012年2月23日，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ST宝龙拟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国合计持有的吉隆矿业100%股权。待完成本次重大资产重组后赵美光先生及其一致行动人合计持有上市公司14,279.92万股，占发行后总股本比例为50.40%，其中赵美光持有上市公司10,606.62万股，占发行后总股本比例为37.44%。

一、收购人及其一致行动人情况

（一）收购人及其一致行动人的构成

本次收购的收购人为赵美光，赵桂香、赵桂媛为其一致行动人。赵美光先生及其一致行动人均为吉隆矿业（本次拟购买资产）的股东，共计持有吉隆矿业77.75%的股权。截至2011年12月31日，吉隆矿业的股权比例情况如下表：

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（二）收购人及其一致行动人关系

赵桂香及赵桂媛均系赵美光的姐姐，三者构成本次交易的一致行动人。

（三）一致行动协议内容

赵桂香、赵桂媛均系赵美光的姐姐，赵美光、赵桂香、赵桂媛拟以其分别拥有的吉隆矿业57.75%、10.00%、10.00%的股权认购ST宝龙以8.68元/股向其非公开发行的股份；本次发行完成后，赵美光将成为宝龙公司的控股股东持有宝龙公司37.44%的股权，赵桂香、赵桂媛将分别持有宝龙公司6.48%、6.48%的股权；

为保证收购宝龙公司过程中的一致行动，并保持本次发行完成后宝龙公司控制权的稳定及各方对宝龙公司相关事宜高效决策，2012年2月23日，赵美光、赵桂媛及赵桂香签署《一致行动协议》主要内容如下：

1、赵桂香、赵桂媛承诺，在参与宝龙公司本次重大资产重组（即宝龙公司将全部资产与负债出售给威远集团、并通过发行股份的方式购买吉隆矿业100%股权）的过程中与赵美光保持一致，具体如下：

（1）赵桂香、赵桂媛全权授权赵美光就本次重大资产重组相关事宜与其他各方进行谈判，拟定、签署相关法律文件，同意赵美光签署的与本次重大资产重组相关的文件即视为赵桂香、赵桂媛自身签署，赵桂香、赵桂媛同意接受该等文件的约束；

（2）赵桂香、赵桂媛在与本次重大资产重组有关的所有重大决策上，均与赵美光保持一致，赵桂香、赵桂媛不得单独作出决定或行动。

2、本次发行完成后，在持有宝龙公司股份期间，赵桂香、赵桂媛将继续作为赵美光的一致行动人，在对宝龙公司行使决策权及在股东大会上行使提案权和表决权时与赵美光保持一致。

3、本次发行完成后，未经赵美光同意，赵桂香、赵桂媛不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在宝龙公司的股东权利。

4、若宝龙公司董事会中有各方提名的人员担任董事，赵桂香、赵桂媛保证其推荐的董事在宝龙公司董事会上进行提案和表决时，将与赵美光提名的董事保持一致。

5、如发生除赵美光以外的任何法人或自然人拟收购宝龙公司或以其他方式控制宝龙公司等情形时，未经赵美光书面同意，赵桂香、赵桂媛不得将所持有的宝龙公司股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方式与收购方进行接洽、合作。

6、本协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

7、本协议自各方签署之日起生效，至各方均不再直接持有宝龙公司股份之日效力终止。

二、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人赵美光先生基本情况

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（二）一致行动人赵桂香女士基本情况

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（三）一致行动人赵桂媛女士基本情况

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三、收购人主要关联企业情况

（一）赵美光控股和参股的企业股权框架图

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（二）上述企业基本信息

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（三）上述企业主要财务指标（截至2011年12月31日/2011年度）

单位：万元

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注：世纪兴金玉米2002年股东投入2700余万元购置土地、建设厂房，未完工即停建，故上表未列示其相关财务数据。

四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的及增持、处置计划

（一）收购目的

ST宝龙的主营业务为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易。2009年、2010年、2011年营业收入分别为2,170.15万元、6,460.23万元、4,903.99万元，收入主要来自于子公司宝龙防弹车，其它业务规模较小，未有效开展。

2009年、2010年、2011年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为-1,335.55万元、-373.11万元、-403.90万元，主营业务持续亏损；2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日归属母公司股东权益分别为-5,185.07万元、-3,856.63万元、-3,814.58万元。

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，ST宝龙将通过发行股份购买吉隆矿业100%股权，拟购买资产盈利能力较强且为可持续发展能力的优质金矿资产，本次交易有利于恢复上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。

（二）增持及处置计划

截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持的计划。

赵美光先生及其一致行动人承诺：本次收购完成后，本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次收购已履行或尚需履行的程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2012年2月23日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意，审议通过本次交易的具体方案；

2、2012年2月23日，ST宝龙第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》等议案，同意公司签署《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并待条件成熟时提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见；

3、2012年2月23日，ST宝龙与吉隆矿业全体股东签署了《重组框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

4、2012年3月18日，ST宝龙召开第四届董事会第七次会议，会议决议通过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见。

（二）本次收购尚需履行的程序

1、ST宝龙股东大会审议通过本次交易方案及同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持ST宝龙股份；

2、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

3、中国证监会同意豁免赵美光先生及其一致行动人因资产认购ST宝龙发行的股份而产生的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有被收购公司股份情况

本次交易前，赵美光先生及其一致行动人不直接或间接持有ST宝龙任何股份。本次交易完成后，赵美光先生及其一致行动人将持有ST宝龙有限售期流通股合计不超过14,279.92万股，占ST宝龙发行后总股本比例不超过50.40%。

（一）本次交易前后上市公司股本结构变化

本次交易前后，ST宝龙股本结构变化情况如下（假定本次交易ST宝龙发行股份数量为18,366.45万股）：

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（二）本次交易后赵美光先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化

本次交易后，赵美光先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下（假定本次交易ST宝龙发行股份数量为18,366.45万股）：

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二、本次交易的基本方案

（一）上市公司资产出售方案

ST宝龙拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业100.00%股权、光华荣昌51.00%股权、宝龙防弹车52.38%股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

（二）上市公司发行股份购买资产

ST宝龙拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%股权。

（三）本次发行股份情况

1、发行股份的定价原则

本次非公开发行股份的发行价格拟采用ST宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日ST宝龙股票均价，即8.68元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次交易ST宝龙拟向吉隆矿业的全体股东定向增发不超过18,366.45万股股票，其中向赵美光先生定向增发不超过10,606.62万股，向赵桂香、赵桂媛定向增发分别不超过1,836.65万股，本次发行完成后，赵美光先生及其一致行动人持有的股份占ST宝龙定向增发后股本总额不超过50.40%。

3、新增股份的限售期

根据《重组办法》规定，本次定向发行股份后，赵美光先生及其一致行动人承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国分别承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《重组框架协议》

1、合同主体和签订时间

2012年2月23日，公司与吴培青、赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》。

2、生效条件

根据公司与交易对方签订的《重组框架协议》，该协议自下列条件全部达成之日起生效：

（1）本协议经甲方（即ST宝龙，下同）法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方（即吴培青，下同）或其授权代表、丙方（即赵美光，代表吉隆矿业的全体股东，下同）或其授权代表签署；

（2）ST宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产经ST宝龙独立董事发表意见并同意；

（3）ST宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得ST宝龙董事会决议通过；

（4）本协议获得吉隆矿业股东会决议通过；

（5）ST宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得ST宝龙股东大会的批准；

（6）ST宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

（7）中国证监会豁免赵美光及其一致行动人对甲方的要约收购义务；

（8）乙方已完成以其所持有的500万股ST宝龙股份承担担保责任的相关手续。

3、净壳

截至交割日，吴培青承诺将ST宝龙清理成具备和满足下述条件的净壳：

（1）ST宝龙的全部资产均通过合法、合规的方式出售、转让。

（2）全部负债（含“或有负债”，下同）通过予以偿还、对外转移、解除或由乙方提供等额现金给ST宝龙并获得ST宝龙书面同意豁免等方式处置完毕，保证使ST宝龙于交割日没有负债，基准日各项债务的处置清单请见附件。此处所指全部负债，包括但不限于ST宝龙为清理全部资产及负债而聘请的会计师事务所出具的《审计报告》及《补充审计报告》所载明的债务。该会计师事务所由吴培青与赵美光及其一致行动人共同选定，所需费用由ST宝龙承担。《审计报告》及《补充审计报告》没有载明的负债及或有负债，如在交割日后被发现，由吴培青或其指定的第三方承担。

（3）如税务机关对ST宝龙在交割日之前的财务和税务处理提出质疑，吴培青负责解释、解答、提供资料及处理，ST宝龙如因交割日前的事实和状态被追缴税款、滞纳金及/或罚款，吴培青应在收到ST宝龙书面通知之日起七日内向ST宝龙作出全额补偿；

（4）吴培青或者吴培青指定的第三方负责按照本协议第八条的约定，按照“人随资产走”的原则妥善安置ST宝龙全部员工，包括承担因此发生的全部费用。

4、注入资产的期间损益

协议各方均同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至交割日期间，注入资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由丙方按照各自持股比例承担；注入资产在交割日后，基于注入资产产生的任何损益均由上市公司享有或承担。

5、人员安置

（1）ST宝龙应在本协议签订后十日内向丙方提交其全部员工名单（含分公司人员名单），该等员工包括与ST宝龙签订了书面劳动合同的员工以及存在事实上劳动法律关系的员工以及离退休员工。

（2）各方同意，吴培青应根据“人随资产走”的原则办理甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，与出售资产相关的全部员工由吴培青负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由吴培青承担。

（3）ST宝龙应在本协议签订后、在ST宝龙召开关于本次重大资产重组的董事会之前召开职工大会，按照法定程序作出符合本协议约定和中国证监会要求的职工安置决议，吴培青负责促使ST宝龙召开职工大会。

6、违约行为与救济

（1）若任何一方当事人违反本协议约定，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为不真实、不准确、不完整，除本协议另有约定外，应承担违约责任并赔偿其他方因此遭受的全部损失。

（2）因本协议及重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产等事宜无法获得相关权力机关审批通过，而导致本协议终止的，相互之间互不承担责任，各自承担之前已发生的税、费。

（3）除本协议另有规定之外，本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

（4）本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整，或者对部分生效条件的豁免，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（5）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

（二）《重大资产出售协议》

1、合同主体和签订时间

2012年2月23日，吴培青与公司、威远集团签署了《重大资产出售协议》。

2、交易价格及支付方式

（1）交易价格

各方同意，出售资产的交易价格为以2011年12月31日为基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估的出售资产的净资产值；若前述评估值为负，则出售资产的交易价格为1元人民币。

（2）支付方式

各方同意，威远集团将以现金方式向本公司支付对价。威远集团应于交割日，将出售资产的对价一次性支付至本公司指定账户。

协议各方均同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至交割日期间，出售资产产生的盈利、收益、亏损及损失等均由资产接收方承担。

（三）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体和签订时间

2012年2月23日，公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》。

2、本次发行情况

（1）本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

（2）本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.68元人民币每股。发行价格将提请股东大会审议确定。

（3）本次发行股份的数量预计约为1.84亿股，最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国中的相关方支付。

（4）赵美光及其一致行动人因本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；吉隆矿业其他股东因本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

（5）若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）《利润补偿协议》

1、利润承诺及义务

（1）2012年2月23日，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人以及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人签订《利润补偿协议》，协议约定：赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中拟购买资产在2012年、2013年、2014年净利润预测数进行承诺；ST宝龙将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露购买的拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中拟购买资产的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（2）各方同意，如果拟购买资产在2012年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光、赵桂香、赵桂媛负责以持有的ST宝龙的股份向ST宝龙进行补偿。若拟购买资产在2012年、2013年、2014年的实际净利润数大于或等于本协议前述条款承诺的净利润数额，则无需向ST宝龙进行补偿。

由于赵美光是吉隆矿业的实际控制人，赵桂香、赵桂媛是赵美光的一致行动人，而任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国为吉隆矿业的小股东，因此利润补偿义务全部由赵美光、赵桂香、赵桂媛承担，任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国不承担利润补偿义务。赵美光、赵桂香、赵桂媛3名自然人承担补偿义务的比例具体如下：

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2、补偿数额的确定

（1）各方同意，若拟购买资产2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人将于ST宝龙年度审计报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由ST宝龙以1.00元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

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实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

在运用上述公式时，应注意以下事项：

①本次发行股份数为向赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人发行的全部股份数量。

②若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

③如ST宝龙在2012年、2013年和2014年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予ST宝龙；如ST宝龙在2012年、2013年和2014年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人获得的股份数。

④如上述回购股份并注销事宜由于ST宝龙减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指ST宝龙赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人和任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人持有的股份数后ST宝龙的股份数量的比例享有获赠股份。

（2）若赵美光、赵桂香、赵桂媛所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，差异数量将由赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人向二级市场购买股份以满足上述需求，任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人不承担利润补偿义务。

（3）在2014年末，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

3、补偿的实施

股份补偿实施时间：在下列任一条件满足后，ST宝龙应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若2012年、2013年、2014年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；

（2）ST宝龙在2014年末对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产末期减值额/拟购买资产作价〉补偿期限内补偿股份总数/认购股份总数。

四、本次收购股份的限制情况

本次交易完成后，根据《收购管理办法》以及《重组办法》的相关规定要求，赵美光先生及其一致行动人承诺本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，赵美光先生及其一致行动人拟持有的ST宝龙股份不存在其他权利限制情况。

五、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书披露的相关协议外，本次收购无其他附加条件，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

六、作为认购ST宝龙股份对价的资产情况

（一）基本情况

企业名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

法定代表人：赵美光

注册资本：人民币7,500.00万元

成立日期：2005年10月24日

营业执照注册号：150430000003576

组织机构代码号：77949222-0

国税税务登记证号码：内国税字150430779492220号

地税税务登记证号码：内地税字15043077949222-0号

经营范围：黄金采选；黄金销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

（二）主营业务情况

吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业的矿产资源主要为黄金。吉隆矿业、华泰矿业共包含有3项采矿权和5项探矿权，现已经国土资源部评审备案的资源储量21.211吨。吉隆矿业的主营业务为黄金勘探、采矿、选矿和冶炼，拥有独立矿山和完整产业链条，上述完整的产业链为吉隆矿业持续盈利创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，吉隆矿业在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。

（三）股权结构

截至本收购报告书签署之日，吉隆矿业股权结构如下：

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（四）拟购买资产最近两年财务数据

根据中审亚太出具的中审亚太审字(2011)010813-7号审计报告，吉隆矿业最近两年的财务情况如下：

1、吉隆矿业备考合并资产负债表

单位：元

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2、吉隆矿业备考合并利润表

单位：元

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3、吉隆矿业备考合并现金流量表

单位：元

■

（五）资产评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2012）第009号，本次拟购买资产采用了资产基础法及收益法两种方案进行了评估。资产基础法评估净值为159,420.79万元，收益法评估净值为170,273.30万元。

收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，估算企业未来预期收益，并进行折现或本金化，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径测算的企业未来整体获利能力产生的股东全部权益价值，能比较完整地反映企业自身获利能力的价值。

资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因此，资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值，比较真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。

考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的确定性和审慎性，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。

综上，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即本此吉隆矿业100%股权评估值为159,420.79万元。

截至评估基准日2011年12月31日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产合计为13,449.00万元，评估值为159,420.79万元，评估增值额为145,971.79万元，增值率为1,085.37%。

第五节 其他重大事项

一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他重大信息

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

1、赵美光、赵桂香、赵桂媛身份证复印件；

2、一致行动协议

3、吉隆矿业关于本次交易的股东会决议

4、重大资产重组框架协议

5、发行股份购买资产协议

6、业绩补偿协议

7、收购人关于申报材料符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

8、收购人及其直系亲属名单

9、收购人及其直系亲属名单持有和买卖上市公司股份的自查报告

10、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告

11、收购人关于本次收购所做出的相关承诺

12、财务顾问报告

13、法律意见书

本报告书全文及上述备查文件备置于广东东方兄弟投资股份有限公司住所地，供投资者查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人及一致行动人签名：

赵美光 赵桂香

赵桂媛

2012年3月18日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人签名：

郭 雯

财务顾问主办人签名：

黄立凡 王登陆

法定代表人（或授权代表）签名：

宋德清

华融证券股份有限公司

2012年3月18日

律师事务所及经办律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

李 梦

经办律师：

王培斯

北京国枫凯文律师事务所

2012年3月18日

附 表

■

收购人名称：

赵美光

一致行动人：

赵桂香 赵桂媛

2012年3月18日

本公司/公司/上市公司/发行人/ST宝龙/宝龙公司	指	广东东方兄弟投资股份有限公司
收购人	指	赵美光
一致行动人	指	赵桂香、赵桂媛
吉隆矿业	指	赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业	指	赤峰华泰矿业有限责任公司
瀚丰矿业	指	龙井瀚丰矿业有限责任公司
瀚丰投资	指	吉林瀚丰投资有限公司
瀚丰小额贷款公司	指	吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司
吉森丰华	指	吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司
世纪兴金玉米	指	吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司
光华荣昌	指	广州光华荣昌汽车饰件有限公司
宝龙防弹车	指	广州宝龙防弹车有限公司
晨曦物业	指	东莞市晨曦物业租赁有限公司
威远集团	指	东莞市威远实业集团有限公司
拟购买资产、标的资产	指	吉隆矿业100.00%股权
本次交易、本次重大资产重组	指	ST宝龙将截至评估基准日的全部资产与负债出售给威远集团。ST宝龙向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，购买八位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%的股权
重组框架协议	指	《关于广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》
重大资产出售协议	指	吴培青、宝龙公司与威远集团签订的《重大资产出售协议》
发行股份购买资产协议	指	宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签订的《发行股份购买资产协议》
利润补偿协议	指	宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》
评估基准日	指	2011年12月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	华融证券股份有限公司
国枫凯文律师	指	北京国枫凯文律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书、收购报告书	指	《广东东方兄弟投资股份有限公司股份收购报告书》
元	指	人民币元

股东姓名	出资数额（万元）	出资比例
赵美光	4,331.25	57.75%
赵桂香	750.00	10.00%
赵桂媛	750.00	10.00%
刘永峰	375.00	5.00%
任义国	375.00	5.00%
马力	375.00	5.00%
李晓辉	375.00	5.00%
孟庆国	168.75	2.25%
合 计	7,500.00	100.00%

姓 名		赵美光		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		22022519620608****
住 所		吉林省吉林市昌邑区
通讯地址		内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
吉隆矿业	2010年12月至今		董事长		持有吉隆矿业57.75%的股权
华泰矿业	2004年12月至2010年12月		董事长		持有吉隆矿业57.75%的股权 华泰矿业为吉隆矿业全资子公司
瀚丰矿业	2004年9月至2010年12月		执行董事		持有瀚丰矿业57.75%的股权
瀚丰投资	2009年6月至今		董事长		持有吉林瀚丰投资有限公司90.00%的股权

姓 名		赵桂香		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		22022519551212****
住 所		吉林省吉林市船营区
通讯地址		内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
华泰矿业	2004年12月至2010年12月		董事		持有吉隆矿业10.00%的股权 华泰矿业为吉隆矿业全资子公司
瀚丰矿业	2004年9月至今		监事		持有瀚丰矿业10.00%的股权

姓 名		赵桂媛		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		22022519580530****
住 所		吉林省桦甸市夹皮沟镇
通讯地址		内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座1区2层
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
华泰矿业	2010年12月至今		监事		持有吉隆矿业10.00%的股权 华泰矿业为吉隆矿业全资子公司
―	2007年－2010年12月		无业		―

企业名称	地 址	经营范围
瀚丰矿业	龙井市老头沟镇天宝山村	铅、锌、铜、钼矿开采
瀚丰投资	吉林市昌邑区鸿博花园小区1号楼1-13号网点	以自有资产对外投资
世纪兴金玉米	永吉经济开发区吉桦路337号	淀粉深加工、林蛙系列产品加工销售
瀚丰小额贷款公司	吉林市船营区园乐园小区48号楼1单元1-2层网点	办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务咨询业务；其他经批准业务
吉森丰华	长春市解放大路1562号中吉大厦19层	黄金、有色金属、非金属采、选、冶、营销、研发、铁合金系列产品加工（采矿由分支机构凭资质证书经营）

项 目	瀚丰矿业	瀚丰投资	瀚丰小额贷款公司	吉森丰华
资产总额	13,370.04	6,379.27	5,209.60	54,397.83
负债总额	3,795.88	3,000.00	15.34	30,400.30
所有者权益	9,574.16	3,379.27	5,194.26	23,997.53
营业收入	10,465.11	-	736.34	22,973.68
利润总额	3,609.33	-5.39	161.71	445.35
净利润	3,064.17	-5.39	146.37	353.73

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
限售流通股	2,888.41	28.99%	21,254.86	75.03%
无限售流通股	7,075.37	71.01%	7,075.37	24.97%
总股本	9,963.78	100.00%	28,330.23	100.00%

姓 名	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
赵美光	0.00	0.00%	10,606.62	37.44%
赵桂香	0.00	0.00%	1,836.65	6.48%
赵桂媛	0.00	0.00%	1,836.65	6.48%
合计	0.00	0.00%	14,279.92	50.40%

姓名	承担补偿义务比例
赵美光	74.28%
赵桂香	12.86%
赵桂媛	12.86%
合 计	100%

股东姓名	出资数额（万元）	出资比例
赵美光	4,331.25	57.75%
赵桂香	750.00	10.00%
赵桂媛	750.00	10.00%
刘永峰	375.00	5.00%
任义国	375.00	5.00%
马力	375.00	5.00%
李晓辉	375.00	5.00%
孟庆国	168.75	2.25%
合 计	7,500.00	100.00%

资产	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	11,470,280.43	8,623,041.36
应收账款	100,762.95	155,110.37
预付款项	11,964,751.94	4,000,063.50
其他应收款	4,588,964.94	22,153,075.29
存货	78,698,917.92	56,086,960.03
流动资产合计	106,823,678.18	91,018,250.55
长期股权投资	-	25,000,000.00
固定资产	98,873,026.96	58,683,429.52
在建工程	4,941,985.65	19,343,982.89
固定资产清理	-	102,071.06
无形资产	29,274,666.33	35,361,392.43
长期待摊费用	11,961,646.25	4,284,620.82
递延所得税资产	591,176.96	406,827.25
非流动资产合计	145,642,502.15	143,182,323.97
资产总计	252,466,180.33	234,200,574.52

负债和所有者权益	2011年12月31日	2010年12月31日
应付账款	1,176,622.47	8,041,594.36
预收款项	13,249,220.00	10,000,000.00
应付职工薪酬	18,353,753.96	11,003,444.24
应交税费	75,865,597.46	22,071,844.89
其他应付款	1,514,085.39	41,315,152.32
流动负债合计	110,159,279.28	92,432,035.81
非流动负债合计	-	-
负债合计	110,159,279.28	92,432,035.81
实收资本	75,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	-	38,250,000.00
专项储备	646,986.84	-
盈余公积	32,312,477.51	18,011,954.54
未分配利润	34,347,436.70	65,506,584.17
归属于母公司所有者权益合计	142,306,901.05	141,768,538.71
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	142,306,901.05	141,768,538.71
负债和所有者权益总计	252,466,180.33	234,200,574.52

项目	2011年度	2010年度
一、营业总收入	337,259,506.32	178,444,597.09
二、营业总成本	168,428,228.42	99,554,432.24
其中：营业成本	103,679,539.71	61,194,426.69
营业税金及附加	529,052.56	329,143.42
销售费用	12,067.00	11,474.04
管理费用	63,521,902.87	40,577,920.22
财务费用	-51,732.51	62,958.31
资产减值损失	737,398.79	-2,621,490.44
投资收益（损失以“－”号填列）	20,000,000.00	-
三、营业利润	188,831,277.90	78,890,164.85
加：营业外收入	46,699,324.65	5,271,403.47
减：营业外支出	723,745.94	3,459,246.32
四、利润总额	234,806,856.61	80,702,322.00
减：所得税费用	54,915,481.11	21,061,664.21
五、净利润	179,891,375.50	59,640,657.79
归属于母公司所有者的净利润	179,891,375.50	59,640,657.79

项目	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	170,229,706.29	43,247,878.61
投资活动产生的现金流量净额	-3,933,215.80	-51,119,350.92
筹资活动产生的现金流量净额	-163,449,251.42	-224,937.50
现金及现金等价物净增加额	2,847,239.07	-8,096,409.81
加：期初现金及现金等价物余额	8,623,041.36	16,719,451.17
期末现金及现金等价物余额	11,470,280.43	8,623,041.36

基本情况
上市公司名称	广东东方兄弟投资股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	ST宝龙	股票代码	600988
收购人名称	赵美光	收购人注册地	吉林省吉林市昌邑区（收购人住所）
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0 本次收购前，收购人已经有关主管部门批准，上市公司原控股股东的国有法人股划转至收购人，但截至本报告书出具日，股份尚未完成过户登记。
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 14,279.92万股 变动比例： 50.40%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购尚需中国证监会核准及其同意豁免收购人因本次交易而产生的要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √