证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2012-07

广东锦龙发展股份有限公司第五届

董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2012年3月10日以书面形式发出，会议于2012年3月20日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》。同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事黄伟成先生回避了表决。

二、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年公司实现净利润21,832,527.51元,公司以前年度未分配利润 456,435,247.87元,可供股东分配利润478,267,775.38元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金1,490,845.89元，2011年底剩余未分配利润为476,776,929.49元。

董事会根据公司2012年各项业务经营发展计划，为了满足公司各项业务拓展的资金需求，及时把握市场投资机会，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司董事会决定2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司独立董事认为：公司董事会提出的2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的预案，符合公司目前实际情况以及公司2012年度各项业务发展的需要，没有损害公司全体股东利益，同意2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本预案须经公司2011年度股东大会审议通过。

六、审议通过了公司《2011年度内部控制自我评价报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司《独立董事2011年度述职报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事黄伟成先生回避了表决。

公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的审计机构，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的审计机构，年度审计费拟定为人民币65万元。

公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生就本公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构事项发表独立意见如下：经认真核查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能独立、全面开展上市公司审计的相关工作，作为本公司2011年度的审计机构期间，对本公司的相关审计工作认真负责，出具的各项审计报告真实、准确地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。同意续聘其为本公司2012年度的审计机构，该事项须提交公司2011年度股东大会审议。

九、审议通过了公司《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会薪酬及考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2012年度的薪酬方案拟定如下：

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的2012年津贴标准为7万元。在本公司担任具体职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴。在其他单位任职并领取薪酬的其他董事、监事不在本公司另外领取薪酬或津贴。

2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长75万元，总经理65万元，副总经理、财务总监、董事会秘书45-50万元。

3、公司董事长（专职）、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

上述年度薪酬或津贴均为税前金额。

本议案已获得公司独立董事事先认可，并发表如下独立意见：

公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司各项业务的实际经营状况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》，本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

十、审议通过了《公司募集资金管理办法》。同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司募集资金管理制度》曾于2007年11月制订，公司董事会根据中国证监会的有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求，对《公司募集资金管理制度》予以重新修订。修订后的《公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《公司董事会秘书工作制度》。同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司将于2012年4月6日（星期五）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会。会议地点及审议事项等详见本公司同日公告的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

本公司2011年度股东大会召开的时间另行通知。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2012-08

广东锦龙发展股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2012年3月10日以书面形式发出，会议于2012年3月20日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议以3票全票审议并通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》。

本公司监事会全体监事对公司2011年年度报告的审核意见如下：

公司2011年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司2011年年度报告真实、完整地反映了2011年度公司的财务状况和治理状况；公司2011年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》及公司《年报报告制度》的规定；没有发现参与公司2011年年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》。

三、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。

四、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。

五、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。

监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的审计机构。

六、审议通过了《监事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告的意见》。

监事会认为，公司根据公司自身的实际情况，已按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定不断健全公司内部控制制度体系。公司董事会内部控制自我评价符合《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》的要求；自我评价报告真实、完整地反映了公司在报告期内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；自我评价报告对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。报告期内，公司未有违反内部控制相关法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

以上一至五项议案须提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司监事会

二○一二年三月二十日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2012-10

广东锦龙发展股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司将于2012年4月6日（星期五）召开2012年第一次临时股东大会，股东大会召开的具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

3、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2012年4月6日（星期五）14：30。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年4月6日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2012年4月5日15：00至2012年4月6日15：00期间的任意时间。

公司将在2012年3月31日发布《广东锦龙发展股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。

4、现场会议召开地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。

5、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

7、出席对象：

（1）截止2012年3月30日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的顾问律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、议案名称

议案 序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	否
2	《公司非公开发行股票的议案》	是
	(1)发行股票种类及面值	是
	(2)发行数量	是
	(3)发行方式和发行时间	是
	(4)发行对象和认购方式	是
	(5)发行价格及定价原则	是
	(6)限售期	是
	(7)募集资金的数额及用途	是
	(8)公司滚存利润分配的安排	是
	(9)上市安排	是
	(10)本次发行决议有效期	是
3	《公司非公开发行股票预案》	是
4	《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》	否
5	《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》	是
6	《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于发出收购要约的议案》	否
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	是
8	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	否
9	《公司募集资金管理办法》	否

上述第2、3、5、6、7项议案为涉及关联交易的议案，关联方东莞市新世纪科教拓展有限公司已承诺在本次股东大会上回避对上述第2、3、5、6、7项议案的表决。

2、披露情况：

上述议案1-8的详细情况请查阅本公司于2012年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的公司《第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》等有关公告；上述议案9的详细情况请查阅本公司于2012年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的公司《第五届董事会第二十三次会议决议公告》等有关文件。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方法：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。

2、登记时间：2012年3月31日、4月1日上午9:00至下午17:00。

3、登记地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室

四、采用交易系统进行网络投票的程序

采取交易系统进行网络投票的程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体如下：

1、投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2012年4月6日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票代码与投票简称：

投票代码：360712 投票简称：锦龙投票

3、在投票当日，锦龙投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、具体投票程序：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示:

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	全部下述十个议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《公司非公开发行股票的议案》	2.00
	(1)发行股票种类及面值	2.01
	(2)发行数量	2.02
	(3)发行方式和发行时间	2.03
	(4)发行对象和认购方式	2.04
	(5)发行价格及定价原则	2.05
	(6)限售期	2.06
	(7)募集资金的数额及用途	2.07
	(8)公司滚存利润分配的安排	2.08
	(9)上市安排	2.09
	(10)本次发行决议有效期	2.10
3	《公司非公开发行股票预案》	3.00
4	《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》	4.00
5	《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于发出收购要约的议案》	6.00
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	8.00
9	《公司募集资金管理办法》	9.00

注：对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决；议案2含有10个议项，对 2.00 进行投票视为对议案2全部议项表达相同意见。股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：若股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项目下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

5、注意事项：

（1）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

（2）不符合上述要求的表决将作为无效申报，视为未参与投票；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、采用互联网投票的投票程序

本公司股东在登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活指令在上午 11:30前发出， 当日下午 13:00 即可使用；如果服务密码激活指令在上午 11:30之后发出，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网 http://wltp.cninfo.com.cn 进行网络投票系统投票。

3、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年4月5日15:00至2012年4月6日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、网络投票其他注意事项

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其它事项

1、与会股东交通、食宿费自理

2、会议联系方式：

联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号十楼

邮政编码：511518

联系人：温尚辉

电话：0763-3369393

传真：0763-3362693

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数： 委托方股东帐号：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案名称	表决意见
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	□同意 □反对 □弃权
2	《公司非公开发行股票的议案》	□同意 □反对 □弃权
	(1)发行股票种类及面值	□同意 □反对 □弃权
	(2)发行数量	□同意 □反对 □弃权
	(3)发行方式和发行时间	□同意 □反对 □弃权
	(4)发行对象和认购方式	□同意 □反对 □弃权
	(5)发行价格及定价原则	□同意 □反对 □弃权
	(6)限售期	□同意 □反对 □弃权
	(7)募集资金的数额及用途	□同意 □反对 □弃权
	(8)公司滚存利润分配的安排	□同意 □反对 □弃权
	(9)上市安排	□同意 □反对 □弃权
	(10)本次发行决议有效期	□同意 □反对 □弃权
3	《公司非公开发行股票预案》	□同意 □反对 □弃权
4	《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》	□同意 □反对 □弃权
5	《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》	□同意 □反对 □弃权
6	《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于发出收购要约的议案》	□同意 □反对 □弃权
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	□同意 □反对 □弃权
8	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	□同意 □反对 □弃权
9	《公司募集资金管理办法》	□同意 □反对 □弃权