证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2012-14号

厦门蒙发利科技（集团）股份

有限公司关于2011年年度

股东大会决议的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召集和出席情况

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月20日上午10：00在厦门市前埔路168号公司五楼会议室召开2011年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。公司已于2012年2月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于2011年年度股东大会的通知》。本次会议由公司董事会召集，董事长邹剑寒先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14名，持有公司股份共计9,000万股，约占公司股份总数的75%，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关法律、法规和相关规范性文件规定。上海市瑛明律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、审议和表决情况

本次会议以现场记名投票表决方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《2011年度财务决算报告的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（二）审议通过《2011年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（三）审议通过《2011年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（四）审议通过《公司2011年度报告及报告摘要的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（五）以特别决议审议通过《2011年度利润分配预案的议案》。

该议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（六）审议通过《2012年度财务预算方案的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（七）审议通过《关于续聘2012年度审计中介机构的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（八）审议通过《关于更换独立董事的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

（九）审议通过《关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案》。

表决结果：9,000万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0万股反对，0万股弃权。

三、独立董事述职情况

本次股东大会上，公司独立董事向大会作出了2011年度述职报告。

本次会议的上述议案及独立董事年度述职工作报告的详细内容已于2012年2月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市瑛明律师事务所

2、律师姓名：陈志军、卢嘉倩

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

备查文件：

1、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2011年年度股东大会决议；

2、上海市瑛明律师事务所《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

2012年3月20日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2012-15号

厦门蒙发利科技（集团）股份

有限公司第二届董事会

第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2012年3月15日发出，会议于2012年3月20日以现场方式进行召开、表决，并获得全体董事确认，实到9名，出席会议董事8名，董事张年庆先生授权董事曾建宝先生出席会议并行使表决权。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》。

公司拟用超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。项目建设地点利用厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司的办公楼一至三层；直营子公司地点选择：上海、北京和深圳三个城市；销售子公司地点选择：河北、浙江、甘肃、广州、重庆、江苏、山东、西安、沈阳、湖北等18个省市。非直营加盟店地点选择：选择当地有影响力的大型商场，临街门店，购物广场以及大型连锁超市，3C家电卖场等，项目建设单位为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司全资子公司厦门蒙发利营销有限公司，项目建设期为三年。厦门蒙发利营销有限公司目前处于筹备中。

《关于使用超募资金投资项目的公告》的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理制度的议案》。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规的要求，公司董事会编制了《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。

《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事以及公司保荐机构广发证券股份有限公司分别对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见和核查意见，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo/com.cn）。

备查文件：

1、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、关于使用超募资金投资项目的公告；

3、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理制度

4、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

5、广发证券股份有限公司关于公司于使用超募资金投资相关项目之核查意见。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

2012年3月20日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2012-16号

厦门蒙发利科技（集团）股份

有限公司关于使用超募资金

投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“蒙发利”或“公司”）于2012年3月20日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，蒙发利向社会公开发行股票3,000万股，发行价格为人民币52.00元/股。本次募集资金总额 1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元后，募集资金净额为1,474,992,000.00元人民币，较募集资金投资项目资金需求437,596,300.00元超募资金1,037,395,700.00元。该次发行募集资金到位情况已经立信会计师事务所审验，并于2011年9月5日出具了信会师报字【2011】第13392号《验资报告》验证。

二、超募资金使用情况

1、2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金100,000,000.00元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000万元用以归还银行贷款，7,000万元用以永久性补充流动资金。

2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金9,000万元暂时补充流动资金。

3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金21,659.61万元投资于公司全资子公司厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。

以上事项，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见。截止目前，公司累计使用超募资金19,000万元。其中，3,000万元用以归还银行贷款，7,000万元用以永久性补充流动资金，9,000万元用以暂时补充流动资金。其余尚未使用超募资金存于中国民生银行股份有限公司厦门分行募集资金专户中。

三、本次使用超募资金投资项目的使用计划

2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，同意公司将超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。该投资项目不构成关联交易。

四、本次使用超募资金所投资项目的基本情况

（一）项目的基本情况和投资计划

1、项目名称：厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目

2、项目实施主体：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司全资子公司厦门蒙发利营销有限公司

3、项目建设单位概况：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司成立于1996年8月1日，注册资本、实收资本均为12,000万元。法定代表人邹剑寒，注册地址为厦门市思明区前埔路168号（五楼），公司主营业务范围为开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

厦门蒙发利营销有限公司目前处于筹备中。

4、项目建设地点：利用厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司的办公楼一至三层；直营子公司地点选择：上海、北京和深圳三个城市；销售子公司地点选择：河北、浙江、甘肃、广州、重庆、江苏、山东、西安、沈阳、湖北等18个省市。非直营加盟店地点选择：选择当地有影响力的大型商场，临街门店，购物广场以及大型连锁超市，3C家电卖场等

5、项目投入计划：本项目计划资金总额28,450.52万元，其中建设投资15,093.13万元，流动资金13,357.39万元。本次拟使用超募资金投资19,100.35万元，其中建设投资15,093.13万元，铺底流动资金4,007.22万元。剩余资金由公司自有资金出资。

6、项目建设进度：本项目建设期3年

7、投资估算：

单位：万元

序号	工程或费用名称	建筑工程	设备购置	安装工程	其它费用	合 计
一	工程费用	3,708.03	2,859.30	57.72	5,686.50	12,311.55
二	其他费用				1,409.48	1,409.48
小计		3,708.03	2,859.30	57.72	7,095.98	13,721.03
三	基本预备费10%				1,372.10	1,372.10
建设投资合计		3,708.03	2,859.30	57.72	8,468.08	15,093.13
四	流动资金					13,357.39
五	项目计划资金总额	3,708.03	2,859.30	57.72	8,468.08	28,450.52
其中：	铺底流动资金					4,007.22
六	拟使用超募资金投资	3,708.03	2,859.30	57.72	8,468.08	19,100.35

（二）项目建设必要性

1、重新调整营销策略，整合营销管理体系

通过项目实施，公司重新规划和组建营销总部，设立中国市场营销中心和中国市场零售中心，统揽品牌企划与营销管理，建设以旗舰店、直营店为代表的自营直销系统，建立企业品牌与消费者之间的直接营销管道，实现全国直营专卖管理标准一致化，丰富服务内容，建立市场快速反应机制，建立产品展厅、营销部和电子商务部，优化配置企业各种资源，提高企业竞争力。

2、实现传统营销模式升级换代

目前，按摩器具企业正面临个性化、短周期、小批量、快交货、零库存的敏捷制造时期。因此，对信息的收集、交流、反应和决策速度将成为决定企业竞争能力的核心要素，公司只有通过营销中心、零售中心、电子商务系统的建设，形成营销快速反应的信息系统，及时捕捉市场流行信息，注重产品形象塑造，才能在未来的市场竞争中取得成功。

3、强化营销体系对品牌的推动

自二十世纪末开始，发达国家的生产企业开始革新传统营销模式, 发展新型的经营模式。欧美等先进国家的生产企业已开始采用制造零售一体化的方式。如在美国零售业中位居第四、世界服装零售业位居第一、年销售额130亿美元的美国GAP（零售商）推行的经营方式，从商品策划、设计、生产、零售均由企业控制，以自家品牌开设全球连锁店。对照国外经验，整合营销体系，品牌企划与营销管理统一归口营销中心，控制零售终端环节已成为按摩器具品牌发展的时代要求。

4、巩固和提升“奥佳华”、“轻松伴侣”品牌

根据公司发展战略，公司未来将进一步拓展品牌深度和广度，使公司向多产品和系列化方向发展。为了扩大品牌知名度、激发潜在的消费群体和提高产品的销售率，拟建中旗舰店的购物环境，将具有品牌特色并与其地位相匹配。为了打造时尚和个性化的品牌形象，旗舰店将营造充满人文情怀的购物环境，展示企业品牌形象，使消费者感受公司品牌文化，体验全新的生活理念。

5、进一步提高公司市场竞争力

按摩器具行业目前竞争正从生产领域扩大到非生产领域，能否及时捕捉市场信息，优化企业资源配置，对市场需求做出快速反应，并通过有效的销售渠道，最终占领目标市场，已成为企业成功的关键。公司目前以商场代销、买断经销、特许加盟为特征的营销模式难以完成产品信息的有效传输，对市场信息的反应相对滞后，制约了公司向更高层次发展。因此，公司必须对营销渠道进行重构和整合，进一步增强和完善电子信息系统，加大营销力度，逐步建立直营体系。（三）项目经济效益分析

项目建成投产后，平均每年实现营业收入60,999.27万元，年均利润总额5,261.94万元，全部投资回收期所得税前为4.83年，所得税后为5.93年，税前财务内部收益率27.19%。因此，该投资项目经济效益明显。

五、独立董事意见

我们认为：公司决定使用超募资金投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目，有利于公司整体资源配置优化扩充，提高募集资金使用效率，实现公司长远发展战略目标，该议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序依法有效，不存在损害公司及其他股东的利益，我们同意实施该项目。

六、监事会意见

监事会意见如下：公司决定使用超募资金投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意实施该项目。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次拟使用超募资金19,100.35万元投资“厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目”，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。本次超募资金的使用有利于公司建立全面的营销网络体系，提升公司营销能力，确保公司市场领先地位，加快公司品牌发展速度，以适应不断变化的市场新的需求。

2、本次超募资金投资项目已经董事会通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，广发证券对蒙发利本次使用超募资金投资上述项目无异议。

九、备查文件

1、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对《关于使用超募资金投资项目》的独立意见；

4、广发证券股份有限公司《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

使用超募资金投资相关项目之核查意见》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

2012年2月27日