2012年第一次临时董事会议决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012002
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2012年第一次临时董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月15日以电子邮件形式发出关于召开公司2012年第一次临时董事会会议的通知，会议于2012年3月19日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长刘明胜,公司现有董事12名，12名董事参加了表决,会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
一、审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行申请办理国内保理业务。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2012003号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于申请办理国内保理业务的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二、审议《公司签订购销油料、现场混装炸药等合同的议案》
公司拟签订以下经营合同，该议案所涉及交易均不构成关联交易。
公司及扎哈淖尔分公司分别与内蒙古中油霍煤石油有限责任公司签订油料采购合同，采购的油料用于公司生产；油料采购价格按国家发改委公布的当期零售价格，适当优惠；在合同有效期内，卖方按买方实际需求分批供货。
公司及扎哈淖尔分公司分别与内蒙古吉安化工有限责任公司签订混装炸药购销合同及爆破器材购销合同，公司采购炸药及爆破器材均用于公司及扎哈淖尔分公司煤炭生产。
以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、审议《关于修改公司规章制度的议案》
公司拟修改部分规章制度，修改制度包括《担保管理制度》、《授权管理制度》、《股权管理制度》、《投资管理制度》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
四、审议《关于整合扎哈淖尔采区资产的议案》
为了进一步提高公司在扎哈淖尔采区煤炭生产相关企业运营效率，强化扎哈淖尔采区的统一规划、统一管理，公司拟整合扎哈淖尔采区资产，该事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2012004号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于整合扎哈淖尔采区资产的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、审议《关于预计公司2012年度拟发生关联交易的议案》
本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司2012年度关联交易预计情况发表了独立意见。公司关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。
公司2012年度关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2012005号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
六、审议《关于聘任公司战略委员会主任及成员的议案》
根据公司董事会提名委员会建议董事会聘任刘明胜先生担任战略委员会主任，聘任谷俊和先生担任战略委员会委员。（简历附后）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
七、审议《关于投资设立通辽市商务培训有限责任公司的议案》
依据公司发展需要，公司拟与通辽市城市投资集团有限公司共同出资设立通辽市商务培训有限责任公司。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2012006号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司投资设立通辽市商务培训有限责任公司的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
八、审议《关于公司2012年度投资计划的议案》
按照公司发展战略规划，公司2012年度投资除为维持简单再生产而进行的设施、设备更新改造等非基建项目外，主要投资紧紧围绕扎哈淖尔露天矿扩能基建项目，拟继续对扎哈淖尔露天矿改扩建工程进行投资建设。2012年度计划投资总额53,677.81万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
九、审议《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
召开公司2012年第一次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2012007号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十九日
附件：
相关人员简历
刘明胜先生，1969年生，研究生，高级工程师。曾任湖北省宜昌供电公司总经理、党委副书记；中国电力投资集团公司办公厅综合处处长；中国电力投资集团公司计划与发展部副主任；中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司董事长、党委书记；内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、中电投霍煤集团铝业股份公司、深圳霍煤鸿骏铝业贸易有限公司董事、董事长；山西漳泽电力股份有限公司董事。刘明胜先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
谷俊和先生，1961年生，本科学历，高级工程师。曾任中电投霍林河煤电集团有限责任公司总经理助理、发电事业部总经理。中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理助理、副总工程师、发电事业部总经理；安全生产与科技环保部和发电事业部经理、主任；通辽第二发电有限责任公司和通辽盛发热电有限责任公司总经理。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司电力总工程师、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司电力总工程师；西乌旗高勒罕水务有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司、通辽第二发电有限责任公司、通辽盛发热电有限责任公司、通辽热电有限责任公司、内蒙古大板发电有限责任公司董事、董事长；元通发电有限责任公司董事、总经理；元宝山发电有限责任公司董事。谷俊和先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012003
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于申请办理国内保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟办理有追索权国内保理业务，保理融资款用于公司日常生产经营支出。此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司生产经营的正常运行，促进公司的发展，同时融资利息由购货方承担不会增加公司融资成本。该业务已经公司2012年第一次临时董事会会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。
一、保理业务主要内容
1、保理融资金额：我公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过13亿元人民币；
2、保理期限：每笔业务融资期限不超过6个月；
3、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过 10%，在整个融资期限内利率不做调整。融资利息以及由购货方的原因产生的罚息由购货方承担，按月支付。
二、主要责任
1、对办理保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；
2、公司对保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款、融资利息，银行有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。
3、该保理业务合同尚未签订，以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内保理业务合同补充协议》等相关法律文件为准。该项融资获得股东大会批准后公司董事会将督促经理层积极办理此事。
三、独立董事意见
公司独立董事针对该事项出具了独立董事意见：经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理有追索权国内保理业务的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，解决公司货款回收不及时问题，融资利息由购货方承担不会增加公司融资成本。但由于该保理业务附追索权，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
四、备查文件
1、公司2012年第一次临时董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一二年三月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于整合扎哈淖尔采区资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、整合概述
1．公司为了进一步提高在扎哈淖尔采区煤炭生产相关企业运营效率，强化扎哈淖尔采区的统一规划、统一管理，拟整合公司扎哈淖尔采区资产，该事项为公司内部资产整合，不构成重大资产重组，也不涉及关联交易。
2．该事项已通过公司2012年3月19日召开的2012年第一次临时董事会会议审议，尚需提交公司股东大会批准。整合过程中涉及的审计报告、资产评估报告已由企业有关主管部门审查备案。
二、整合方的基本情况
1、企业名称：扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔煤业公司”）
股权情况：露天煤业全资子公司
营业场所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区
法定代表人：赵宇
经营范围：煤化工工程建设投资咨询、煤矿工程建设；机电设备租赁、房屋租赁(国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营)。
注册资本：1500万元
2、企业名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司扎哈淖尔分公司(以下简称“扎哈淖尔分公司”)
股权情况：露天煤业分公司
营业场所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区
负 责 人：赵宇
经营范围：煤化工工程建设投资咨询、煤矿工程建设；机电设备租赁、房屋租赁(国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营)。
3、企业名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司扎鲁特旗分公司(以下简称“扎鲁特旗分公司”)
股权情况：露天煤业分公司
营业场所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区
负 责 人：高志强
经营范围：煤炭产品加工、矿山设备、电器维修、仓储、房屋、机电产品、机械设备租赁(国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营)。
4、企业名称：扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司(以下简称“鲁霍公司”)
股权情况：露天煤业持股比例为66.67%；四七二勘探队持股比例为33.33%。
住 所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区
法定代表人：赵宇
实收资本：人民币壹仟贰佰万元整
公司类型：有限责任公司
注册资本：1200万元
经营范围：煤炭生产、销售、土石方工程、房屋和设备租赁、货物运输。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得经营)
三、整合情况
1、整合方案：露天煤业以扎哈淖尔分公司和扎鲁特旗分公司全部资产及负债向全资子公司扎哈淖尔煤业公司投资后，吸收合并鲁霍公司，吸收合并后露天煤业持有扎哈淖尔煤业公司98%股权，原鲁霍公司股东内蒙古自治区煤田地质局四七二勘探队（以下简称“四七二地质队”）持有扎哈淖尔煤业公司2%股权。整合完成后扎哈淖尔煤业公司为公司控股子公司，注册资本为2700万元。
| 项目 | 扎哈淖尔煤业公司 | 扎哈淖尔分公司 | 扎鲁特旗分公司 | 鲁霍公司 |
| 评估净资产（万元） | 1504 | 135773.28 | 14868.27 | 49001.21 |
| 整合前股权情况 | 露天煤业持股100% | 露天煤业分公司 | 露天煤业分公司 | 露天煤业持股66.67% |
| 四七二持股33.33% | ||||
| 整合方案 | 2011年3月为整合设立公司 | 全部资产投资注入扎哈淖尔煤业公司 | 被扎哈淖尔煤业公司吸收合并 | |
| 整合后股权情况 | 露天煤业持股98% | 注销 | 注销 | 注销 |
| 四七二持股2% | ||||
经露天煤业与四七二地质队双方协商，整合完成后露天煤业持有扎哈淖尔煤业公司98%股权，四七二地质队持有2%股权。
2、整合后公司经营范围：煤炭产品生产、加工、销售；道路普通货物运输；煤化工工程建设投资咨询、煤矿工程建设、土石方工程；普通机械制造、设备电器维修，仓储，房屋和机械设备租赁。（以工商部门核准的经营范围为准）
3、整合后各方情况：扎哈淖尔分公司、扎鲁特旗分公司、鲁霍公司注销，所有债权债务由扎哈淖尔煤业公司承继。
4、整合资产状况：拟整合标的截止2011年12月31日资产及负债情况，业经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［2012］年第（0369）、（0370）、（0373）、（0374）号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第1027-1号、(2012)第1027-2号《资产评估报告》予以确认。成本法下，扎哈淖尔分公司与扎鲁特旗分公司净资产评估值共计150,641.55万元；鲁霍公司净资产评估值49,001.21万元；扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司资产账面价值1504万元。
四、整合协议
该项资产整合协议尚未签订，待该整合事项获得股东大会批准后公司董事会将督促经理层按照整合方案签订协议并办理整合相关工商变更。
五、整合的目的和对公司的影响
公司该项资产整合能够提高公司在扎哈淖尔采区煤炭生产相关企业运营效率，强化扎哈淖尔矿区的统一规划、统一管理。该整合符合国家发展改革委《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》“鼓励优势企业对毗邻区域进行矿产资源整合”的文件精神和国土资源部关于“ 一块矿区、一个权证、一个企业”的要求。
六、备查文件
1、董事会决议
2、吸收合并协议
3、审计报告
4、评估报告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012005
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《预计公司2012年度拟发生关联交易的议案》。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2012年度拟发生关联交易情况
1．销售产品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 向关联人销售产品 | 煤炭 | 中电投东北电力燃料有限公司 | 82,549.00 | 105,051.23 |
| 煤炭 | 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 78,188.00 | 80,240.88 | |
| 煤炭 | 山西中电燃料有限公司 | 6,667.00 | 4,913.77 | |
| 煤炭 | 辽宁清河发电有限责任公司 | 56,092.00 | 42,635.77 | |
| 煤炭 | 通辽发电总厂 | 46,821.00 | 41,114.29 | |
| 煤炭 | 通辽热电有限责任公司 | 12,769.00 | 9,961.40 | |
| 煤炭 | 通辽第二发电有限责任公司 | 31,214.00 | 27,791.58 | |
| 煤炭 | 通辽盛发热电有限责任公司 | 18,445.00 | 15,977.88 | |
| 煤炭 | 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 102,154.00 | 94,802.39 | |
| 煤炭（含低热值）、电 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 31,028.00 | 29,397.50 | |
| 向关联人提供劳务 | 测量 | 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 319.00 | 328.62 |
| 测量、托辊加工 | 内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 | 710.00 | 294.94 | |
| 检测修理、灰渣处理 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 851.00 | 800.70 | |
| 向关联人提供劳务 | 灰渣处理、疏干水复用 | 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 1,545.00 | 1,392.25 |
| 向关联人承租资产 | 承租土地使用权、资产 | 蒙东能源集团公司 | 6,776.00 | 8,250.01 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 采购商品、接受劳务 | 蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司 | 1,169.00 | 1,762.68 |
| 合计 | 477,297.00 | 464,715.89 |
2012年预计委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生65,000万元，上年实际贴现额65,302.58万元。
（三）2012年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
单位：万元
| 关联人 | 交易类型 | 交易金额 |
| 中电投东北电力燃料有限公司 | 销售煤炭 | 19,953.89 |
| 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 销售煤炭 | 13,275.00 |
| 辽宁清河发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 8,063.11 |
| 通辽发电总厂 | 销售煤炭 | 10,860.42 |
| 通辽热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 2,685.03 |
| 通辽第二发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 5,425.98 |
| 通辽盛发热电有限责任公司 | 销售煤炭 | 3,564.59 |
| 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 销售煤炭 | 14,834.44 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 销售煤炭 | 5,382.27 |
| 蒙东能源集团公司 | 承租土地使用权、资产 | 877.45 |
| 蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 13.44 |
| 合 计 | 84,935.62 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为中电投或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1．中国电力投资集团公司：国有独资，成立于2002年；法定代表人：陆启洲，注册资本：120亿元，注册地址：北京市西城区，主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权），从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。持有公司第一大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。2010年总资产44,026,229万元，净资产6,645,690万元，主营业务收入12,684,332万元，净利润338,865万元。
2．中电投东北电力燃料有限公司：成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。总资产28,559万元，净资产4,804万元，主营业务收入327,818万元，净利润-839万元。
3．吉林电力股份有限公司于1993年4月28日成立，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司，总资产45,932万元,净资产-3,675万元,主营业务收入217,642万元,净利润-1,291万元。
4．山西中电燃料有限公司：秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：韩志伟；住所：河北省，秦皇岛市，海港区，秦皇东大街540号；注册资本：58,000万元；中国电力投资集团公司持有其40%股权。总资产260,862万元，净资产28,015万元主,营业收入116,340万元,净利润-3,391万元
5．辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：1215,00万元。中国电力国际有限公司持有其100%股权。总资产552,589万元，净资产153,353万元，主营业务收入156,616万元，净利润5,610万元.
6．通辽发电厂，法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元，中电投集团有其87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。总资产 111,099万元，净资产53,786万元，主营业务收入103,110万元，净利润-2,477万元。
7. 通辽热电厂： 2006年8月3日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：23,447万元，元通发电公司持有51%股权，通辽市供热公司持有49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。总资产84,756万元，净资产32,160万元，主营业务收入36,239万元，净利润117万元。
8. 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司：法定代表人：刘明胜，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：305,486万元，蒙东能源集团有限责任公司持股25%，中国电力投资集团公司持有其75%股权。委托蒙东能源集团管理。总资产2,227,516万元，净资产719,957万元，主营业务收入194,444万元，净利润4,302万元。
（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1．中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于1999年12月23日；法定代表人：王树东，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。总资产 3,658,557万元，净资产 1,374,532万元，主营业务收入2,013,161万元，净利润327,557万元。
2．通辽第二发电有限责任公司，2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。总资产 235,840万元，净资产47,977万元，主营业务收入73,322万元，净利润3,920万元。
3．通辽盛发热电有限责任公司，2007年4月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28,488万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。总资产：102,092万元。净资产：30,315万元。主营业务收入：42,614万元。净利润335万元。
4．通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005年3月3日成立，法定代表人：谷俊和，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：156,649万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其88.47%股权，中国电力投资集团公司持有其11.53%股权。总资产 710,540万元，净资产 184,696万元，主营业务收入218,417 万元，净利润20,222万元。
5．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。总资产1,104,051万元，净资产456,386万元，主营业务收入711,461万元，净利润70,957万元。
6．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：63,175万元，蒙东能源集团有限责任公司持股100%。总资产220,270万元,净资产85,184万元，主营业务收入83,780万元，净利润13,247.11万元。
7．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。总资产1,671万元，净资产707万元，净利润120万元。
（三）以上关联方上年度与公司均发生了交易，履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
上述关联交易中煤炭交易合同大部分已签署完毕，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。
合同定价原则：除重点合同煤价格按照国家发改委规定的2012年年度重点合同煤价格最高可上调5%的指导意见执行外；其它煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。
结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。租赁资产价格构成为固定资产折旧费、税费、资金占用费，另加5%的利润；提供和接受劳务价格按劳务量成本、税费，另加5%利润确定，该部分交易协议尚未签订。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
2012年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中国电力投资集团公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向2012年第一次临时董事会提交《关于预计公司2012年度拟发生关联交易的议案》，以预计公司2012年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。《关于预计公司2012年度拟发生关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
投资设立通辽市商务培训有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）露天煤业拟出资5000万元与通辽市城市投资集团有限公司共同设立通辽市商务培训有限责任公司，露天煤业持有40%股权，公司注册资本壹仟万元人民币，投资协议尚未签订。
（2）公司2012年第一次临时董事会会议审议通过该投资事项；该交易尚需提交公司股东大会审议通过。
（3）该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同出资方情况
通辽市城市投资集团有限公司，住所：通辽市新城区行政中心西配楼；企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘兰英；注册资本：21.2亿元人民币；主营业务：城市建设项目投资（立项、贷款）、建设承包、城市维护、公共交通、道路交通项目投资、资本运营、市政公用基础设施建设与经营，受市政府委托开发经营城市土地，现代服务业，广告经营，建材生产与经销；该公司股东情况：公司股东两名为通辽市国有资产管理委员会出资20亿元，占全部注册资本94.34%，华宸信托有限责任公司出资1.2亿元，占全部注册资本的5.66%.华宸信托有限责任公司是国有企业，公司类型是有限责任公司，控制人是呼和浩特市国有资产管理委员会；该公司实际控制人：通辽市国有资产管理委员会。
三、投资基本情况
（1）出资方式：首次出资通辽市城市投资集团有限公司以自有资金出资，出资额为人民币600万元；露天煤业以自有资金出资，出资额为人民币400万元；公司成立后，通辽市城市投资集团有限公司以其拥有的土地使用权作价及部分现金对新公司投资，最终持股60%；露天煤业以自有资金对新公司增加投资4600万元，最终持股40%。
（2）拟投资公司：通辽市商务培训有限责任公司经营范围营销培训、营销策划，商务接待、住宿、餐饮、商务性培训（具体以工商核定为准）。通辽市商务培训有限责任公司除能够承办露天煤业主要会议的接待、煤炭购销洽谈接待业务提升公司形象外，还能够为公司紧缺人才和专业技术人员的职业技能提升等培训提供更开阔的空间。通辽市城市投资集团有限公司持股比例为60%，露天煤业持股比例为40%。
四、对外投资合同的主要内容
双方共同投资12500万元，露天煤业以现金5000万元出资；通辽市城市投资集团有限公司以其拥有的土地使用权投资，不足部分以现金出资，共计出资7500万元。以土地使用权出资，需提供有效的所有权凭证，双方确定基准日共同委托有证券业务评估资格的中介机构进行资产评估，并办理转移财产的法定手续。通辽市城市投资集团有限公司拟用于出资的土地坐落于通辽市新城区柳荫路以北、库伦路以东，宗地面积17597.24平方米，土地使用权类型为出让地，土地用途为商业用地，土地使用证编号15011001SS，地号15050213000130015000，该宗土地转让过程中不存在任何法律障碍。
拟投资公司法人治理结构：公司设立股东会、不设董事会和监事会，由控股股东方推荐一名执行董事任公司法定代表人，露天煤业推荐一名监事；公司设经理层，具体结构双方根据公司的实际需要确定。
出资责任：出资人以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任。出资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润，承担风险。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
五、对外投资的目的及对公司的影响
1、由于公司销售和发展的需要，在通辽市区内急需建立露天煤业驻通辽煤炭销售对外联络接待处及专业技术人员培训基地，负责公司煤炭销售及市场开拓工作同时承办露天煤业主要会议的接待、煤炭购销洽谈接待业务，为公司紧缺人才和专业技术人员的职业技能提升提供培训场所；该投资除承担以上职能外还可以分享向通辽市提供商务接待、住宿、餐饮等业务的收益。该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重要影响。
2、公司将及时披露对外投资的进展或变化情况。
六、备查文件
公司2012年第一次临时董事会会议决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一二年三月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2012007
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2012第一次临时董事会决定召开公司2012 年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场方式
（四）现场会议召开时间：2012年4月5日（周四）上午10:30至12:30
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆
（六）出席会议对象：
1.截至2012年3月28日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司第四届董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1、关于向银行申请办理国内保理业务的议案 ；
该事项已经公司2012年第一次临时董事会审议通过，内容详见 2012年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2012003号公告。
2、关于整合扎哈淖尔采区资产的议案；
该事项已经公司2012年第一次临时董事会审议通过，内容详见 2012年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2012004号公告。
3、关于预计公司2012年度拟发生关联交易的议案；
该事项已经公司2012年第一次临时董事会审议通过，内容详见 2012年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2012005号公告。
4、关于公司2012年度投资计划的议案；
5、关于投资设立通辽市商务培训有限责任公司的议案。
该事项已经公司2012年第一次临时董事会审议通过，内容详见 2012年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2012006号公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2012年3月30日（周五）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证券部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、李灵均
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于整合扎哈淖尔采区资产的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于预计公司2012年度拟发生关联交易的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于公司2012年度投资计划的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于投资设立通辽市商务培训有限责任公司的议案》 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：