第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-014
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一二年三月二十日在公司本部召开第七届董事会第七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一二年三月二日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，黄明园董事、张守文独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托曹培玺董事长和邵世伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、公司2011年度总经理工作报告
二、公司2011年度董事会工作报告
三、关于公司资产损失处置财务核销的议案
公司2011年度核销资产损失5,485,241.10元人民币，其中淘汰报废固定资产损失3,115,375.32元人民币，机组关停处置存货损失2,369,865.78元人民币。
四、公司2011年度财务决算报告
同意公司编制的2011年度财务决算报告。
五、公司2011年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2011年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为1,268,245,238元人民币和1,180,511,443元人民币。公司2011年度从按中国会计准则计算的归属于本公司股东的净利润1,268,245,238元人民币中提取10%的法定盈余公积金126,824,524元人民币，不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定，股利按两个会计制度下较小的归属于本公司股东的净利润数为基础进行分配。
公司2011年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.05元人民币（含税），预计支付现金红利702,769,172元人民币。
六、关于聘任公司2012年度审计师的议案
同意聘任毕马威华振会计师事务所为公司2012年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2012年度在中国境外的审计师。报酬合计2,514万元人民币（其中，财务报告审计年费预算为1,914万元人民币，内控审计年费预算为600万元人民币）。
七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
同意公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、董事会关于公司内部控制自我评估报告
九、公司2011年度社会责任报告
同意公司编制的《公司2011年度社会责任报告》。
十、公司2011年年度报告及摘要
同意公司编制的2011年年度报告及摘要。
十一、关于公司发行短期融资券的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过150亿元人民币的短期融资券；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十二、关于公司发行超短期融资券的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过300亿元人民币的超短期融资券发行额度，并在注册有效期内滚动发行；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十三、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过150亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行；(2) 提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的非公开定向债务融资工具的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的非公开定向债务融资工具的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十四、关于补选公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
同意增补郭洪波先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
十五、关于更换公司董事会秘书的议案
同意聘任杜大明先生为公司董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同）。
同意谷碧泉先生辞去公司董事会秘书职务（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同）。
谷碧泉先生辞去公司董事会秘书职务暨杜大明先生接任公司董事会秘书职务自香港联合交易所有限公司批准杜大明先生接任公司董事会秘书职务之日起生效。
公司董事会对谷碧泉先生在任董事会秘书职务期间的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
十六、关于林刚先生辞去公司副总经理职务的议案
林刚先生已向公司董事会提交了辞去公司副总经理职务的报告。
公司董事会对林刚先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
十七、关于召开公司2011年年度股东大会的议案
鉴于上述决议中第二、四、五、六、十一、十二、十三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2011年年度股东大会，并将前述议案提交公司2011年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第十五项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一。杜大明先生的简历请见本公告附件二。
以上决议于二〇一二年三月二十日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2012年3月21日
附件一：关于更换公司董事会秘书议案的独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第七次会议拟审议《关于更换公司董事会秘书的议案》，即由杜大明先生接替谷碧泉先生担任公司董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同），谷碧泉先生不再担任公司董事会秘书（含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”，下同），谷碧泉先生辞去公司董事会秘书职务暨杜大明先生接任公司董事会秘书职务自香港联合交易所有限公司批准杜大明先生接任公司董事会秘书职务之日起生效。公司第七届董事会独立董事经审阅杜大明先生的简历及与该等议案相关的文件，并在考虑了该等议案的生效条件后认为：
1. 聘任杜大明先生为公司董事会秘书的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。
2. 杜大明先生符合适用法律和公司章程中关于董事会秘书任职资格和/或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。
3. 同意聘任杜大明先生为公司董事会秘书，同意谷碧泉先生辞去公司董事会秘书职务。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2012年3月20日
附件二：杜大明先生简历
杜大明 1966年11月出生，现任华能国际电力股份有限公司（“华能国际”）副总经理。曾任职于华能国际电力开发公司证券部、经理部，任华能国际电力开发公司经理部副处级秘书，华能国际经理工作部副处长，董事会办公室主任助理、副主任、主任；中国华能集团公司总经理工作部副处长、处长、副经理，办公厅副主任（主持工作）、主任。杜先生毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，研究生学历，工学硕士，高级工程师。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-015
华能国际电力股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一二年三月二十日在公司本部召开第七届监事会第六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一二年三月二日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席的监事6人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。郭珺明主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、公司2011年度财务决算报告
同意公司编制的2011年度财务决算报告。
二、公司2011年度利润分配预案
三、董事会关于公司内部控制的自我评估报告
四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、公司2011年度社会责任报告
同意公司编制的《公司2011年度社会责任报告》。
六、公司2011年度监事会工作报告
七、公司2011年年度报告及摘要
同意公司编制的2011年年度报告及摘要。
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述决议中第六项议案提交公司股东大会审议。
以上决议于二〇一二年三月二十日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2012年3月21日