A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-005

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第三次董事会决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年3月21日上午在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦十三楼会议中心召开了2012年第三次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长张银荣先生、董事李长青先生、张奕龄先生、曾广春先生和独立董事任磊先生、钟志伟先生、石宝国先生出席了会议，董事赵魁先生因病住院治疗未能出席，委托董事张奕龄先生代为出席并表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2011年度董事会工作报告》；

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2011年度报告》全文及摘要；

三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2011年度财务工作报告》；

四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2011年度利润分配预案》：

经大信会计师事务有限公司审计，2011年度母公司口径净利润为177,263,489.39 元。按照母公司口径审计后净利润计提10%的法定公积金17,726,348.94元，加上期可供分配利润（母公司数据）594,278,877.45 元，本年度可供分配利润为753,816,017.90元，本次股利分配拟按以2011年年末总股本103200万股为基数，每10股按人民币1元（含税）分红，实分股利总额103,200,000元，其余未分配利润结转下一年度。

五、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案》；

（一）、关于公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况的说明

2011年，公司及其附属企业与控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯集团公司”）及其附属企业发生等相关方的日常关联交易主要包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等几方面。在公司2011年第二次董事会及公司2010年度股东大会上通过了关于对公司2011年度日常关联交易进行预计的议案。

2011年度日常关联交易实际发生额为104,827.57万元，与2011年关联交易预测实际增加的项目为：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类型	关联交易内容	关联方名称	定价政策	2011年实际发生额	2011年预计发生额	2011年实际与预计差额
购买商品	购买商品及材料	包括鄂尔多斯集团公司及控股子公司、圣宝荷、双欣电力、深圳创展、天可华公司、鑫太矿业、爱瑞邦德、宁夏荣昌、牧星绒、维丰、东友、永煤矿业、东瑞、北京创展、鄂尔多斯联合化工、实业公司、同煤矿业、惠正包装	依据双方协议价作为定价基础	57,911.62	44,590.20	13,321.42
接受劳务	支付委托加工费、咨询服务管理费、运输费、水电汽等服务费、支付佣金、土地租赁费、房屋租赁、包装费		根据双方合同约定价为定价基础	5,924.43	3,982.74	1,941.69
合计				63836.05	48572.94	15263.11

备注：（1）购买商品

2011年公司向关联方公司购买商品预计发生额为44,590.20万元，实际发生额为57,911.62万元，实际超出预计的金额为13,321.42万元，主要是由于本年原材料价格上涨导致购买商品及材料支出高于预计。

（2）接受劳务

2011年公司接受关联方公司提供劳务预计发生额为3,982.74万元，实际发生额为5,924.43万元，实际超出预计的金额为1,941.69万元，主要是由于本年水电汽费用及人工费用上涨导致接受劳务支出高于预计。

根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。

（二）、根据上交所上市规则的要求及 2012 年度生产经营计划，本公司对 2012年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易明细如下：

关联交易类型	关联交易内容	关联方名称	定价政策	2011年实际发生额	2012年预计发生额	定价原则
购买商品	购买商品及材料	鄂尔多斯集团公司及控股子公司	依据双方协议价作为定价基础	147.51	165.20	(1)
接受劳务	咨询服务管理费		根据双方合同约定价为定价基础	997.45	1,139.99	(2)
	咨询费		根据双方合同约定价为定价基础	850.00	850.00	(2)
	运输费		根据双方合同约定价为定价基础	113.65	129.89	(3)
	支付佣金		根据双方合同约定价为定价基础	921.50	1,053.19	(4)
	土地租赁费		根据双方合同约定价为定价基础	178.56	178.56	(5)
	水电汽等服务费		根据双方合同约定价为定价基础	1,612.33	1,842.73	(6)
	房屋租赁		根据双方合同约定价为定价基础	75.83	75.83	(7)
小计				4,896.83	5,435.38
销售商品	销售商品及材辅料		依据双方协议价作为定价基础	4,336.06	4,931.13	(1)
	代收销售货款		依据双方协议价作为定价基础	1,309.81	1,496.98	(1)
提供劳务	收取租赁费		根据双方合同约定价为定价基础	45.55	52.06	(1)
小计				5,691.42	6,480.18
销售商品	销售商品及材辅料	三井物产、三井中国	依据双方协议价作为定价基础	12,046.91	6,381.01	(1)
购买商品	购买商品及材料	圣宝荷、双欣电力、深圳创展、天可华公司、鑫太矿业、爱瑞邦德、宁夏荣昌、牧星绒、维丰、东友、永煤矿业、东瑞、北京创展、鄂尔多斯联合化工、实业公司、同煤矿业、惠正包装	依据双方协议价作为定价基础	57,764.11	82,590.01	(1)
接受劳务	支付委托加工费		依据双方协议价作为定价基础	1,113.58	1,272.71	(1)
	包装费		依据双方协议价作为定价基础	61.52	85.47	(1)
小计				58,939.22	83,948.19
销售商品	销售商品及材辅料		依据双方协议价作为定价基础	23,110.26	25,100.66	(1)
提供劳务	收取受托加工费		根据双方合同约定价为定价基础	104.70	119.66	(1)
	收取租赁费		根据双方合同约定价为定价基础	18.66	21.25	(7)
	收取水电汽等服务费		根据双方合同约定价为定价基础	19.56	-	(6)
小计				23,253.19	25,241.57
合计				104,827.57	127,486.33

备注：

(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，与本公司发生的购销业务的价格依据双方协议价作为定价基础。

与本公司之间支付及收取的加工费、租赁费、服务费、佣金及代理费、商标使用费等按双方合同约定价为定价基础。

(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务。

(3)根据与鄂尔多斯集团签订的运输服务协议，鄂尔多斯集团以市场价格向本公司提供运输服务。

(4)根据2011年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金1,053万元。

(5)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币1,785,600元。

(6)根据与关联方签订的公共设施供应协议，关联方与本公司之间以市场价格互相提供水、电、汽等服务。

(7)公司根据与关联方签订的房屋租赁协议收取房屋租赁费。

上述交易事项形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的关联交易，关联董事——王林祥先生、张银荣先生、赵魁先生、张奕龄先生在会上均回避表决。

六、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司内控规范实施工作方案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）

七、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》：

（一）、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）为本公司下属子公司，拟向长城金融租赁有限公司申请金融租赁4亿元人民币，担保期限四年，申请由本公司为其提供连带责任保证担保。

（二）、天津西金贸易有限公司，拟向上海银行天津滨海新区支行借款人民币8000万元，拟向招商银行天津君隆广场支行借款人民币2000万元，期限均为一年，申请由内蒙古鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司（以下简称“冶金公司”，冶金公司为本公司控股子公司电冶公司之全资子公司，天津西金贸易有限公司为冶金公司之全资子公司）为其提供连带责任担保。

公司2011年度经审计总资产为30,541,306,988.97 元，归属于母公司的净资产为5,459,475,137.95 元，以上担保事项单笔担保额未超过公司净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为667,539.6万元，已超过公司净资产的50%，公司连续12个月内对外担保总计为299,220万元，未超过公司总资产的30%。

八、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于制定、修改部分内控制度的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站）

其中《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易管理制度》需要提交股东大会审议。

九、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事述职报告》；

十、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司召开2011年度股东大会的通知》。

根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2012年4月12日（星期四）在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心召开本公司2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）、召开会议基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会

2、会议时间： 2012年4月12日（星期四）上午9：00

3、会议地点： 北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心

（二）、会议审议事项

1、审议公司《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议公司《公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议公司《2011年度财务工作报告》；

4、审议公司《2011年度利润分配方案》；

5、审议公司《关于对公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案》；

6、审议公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；

7、审议《独立董事述职报告》；

8、审议《关联交易管理制度》。

（三）、会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2012年 3月29日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2012年4月6日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为3月29日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2012年3月29日—4月11日

上午8：00-12：00 下午14：00-17：30

（四）、其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年3月22日

附件一：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2011年年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-006

B股代码 900936 股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年第一次监事会决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年3月21日在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦十三楼会议中心召开了2012年第一次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议公司《2011年度报告》全文及摘要；

二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《公司2011年度监事会工作报告》；

三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司审议《公司2011年度财务工作报告》；

四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《公司2011年度利润分配预案》；

五、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《关于对公司2011年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2012年度日常关联交易进行预计的议案》；

六、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《公司内控规范实施工作方案的议案》。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2012年3月22日