（上接B28版）
第2条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以将其拥有的表决权全部投给一名董事或监事候选人，也可以投给其中数名候选人。
第3条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第4条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
第二章 累积投票制的投票原则
第5条 当提案所提董事或者监事候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第6条 选举公司董事时，一名具有会计从业经验的独立董事、具备适当经验的其他独立董事、以及非独立董事应分开进行投票。
第7条 股东大会在选举具有会计从业经验的独立董事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目；在选举其他独立董事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目乘以需要选出的剩余独立董事的数目；在选举非独立董事或者监事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目乘以需要选出的非独立董事或者监事的数目。
第8条 股东大会对具有会计从业经验的独立董事进行表决时, 每一股东可以将其表决权投给其赞成的具有会计从业经验的独立董事；对其他独立董事进行表决时,每一股东可以将其全部表决权平均或者不平均地投给其认为适当的一个或任意多个独立董事候选人；对非独立董事或者监事候选人进行表决时，每一股东可以将其全部表决权平均或者不平均地投给其认为适当的一个或任意多个非独立董事或者监事候选人。
第9条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第10条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第三章 董事、监事的当选原则
第11条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第12条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人多于应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第13条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，则此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
在监事会换届选举时，如果在股东大会上当选的监事人数少于应选人数，则新一届监事会的组成参照前款规定办理。
第14条 出席会议股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第15条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第16条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按上海证券交易所有关实施办法办理。
第五章 附则
第17条 本实施细则所称“超过”含本数。
第18条 本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第19条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起生效，其解释权归属公司董事会。
附件八：
华新水泥股份有限公司
2011年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2011年年度董事会报告 | |||
| 2 | 公司2011年年度监事会报告 | |||
| 3 | 公司2011年年度财务决算及2012年年度财务预算报告 | |||
| 4 | 公司2011年年度利润分配方案 | |||
| 5 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 6 | 公司独立董事卢迈先生2011年年度工作报告 | |||
| 7 | 公司独立董事徐永模先生2011年年度工作报告 | |||
| 8 | 公司独立董事黄锦辉先生2011年年度工作报告 | |||
| 9 | 关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 10 | 关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案 | |||
| 11 | 关于选举Ian Thackwray先生为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 12 | 关于选举Roland Kohler先生为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 13 | 关于选举Paul Thaler先生为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 14 | 关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 15 | 关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 16 | 关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 17 | 关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
| 18 | 关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 19 | 关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 20 | 关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 21 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 22 | 华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则 | |||
| 23 | 关于为子公司授信业务提供担保的议案 | |||
| 24 | 关于调整公司董事监事报酬的议案 | |||
| 25 | 关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案 |
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2012-005
华新水泥股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议，于2012年3月 20日在武汉举行，会议应到监事5人，实到5人。公司于2012 年3月10日以通讯方式向全体监事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次监事会会议由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司2011年年度报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
2、公司2011年年度财务决算报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
3、公司2011年年度利润分配预案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
4、公司监事会2011年年度工作报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
5、公司2011年年度内部控制评价报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
6、关于提名周家明先生为公司第七届监事会监事候选人的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
7、关于提名刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
8、关于提名付国华先生为公司第七届监事会监事候选人的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
监事候选人简历请见附件。
9、公司2011年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
10、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
特此公告
华新水泥股份有限公司监事会
2012年3月22日
附件：监事候选人简历
周家明先生，1954年5月出生，大学学历,工程师，高级经济师。周家明先生于1971年11月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室副主任、主任；1997年4月-2000年2月，任本公司副总经理；2000年2月起，出任本公司纪委书记、工会主席、监事会主席。
刘云霞女士，1968年9月出生，工商管理硕士，高级工程师。刘云霞女士于1989年7月加入本公司，先后任本公司中等专业学校教师，工程部工程师，计划发展部科长、部长助理、副部长、部长，现任公司发展部部长兼塔吉克斯坦亚湾水泥厂总经理。2009年4月起，出任本公司监事。
付国华先生，1963年7月出生，大学本科学历，统计师，高级经营师。付国华先生于1983年7月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司计划部综合统计员、投资计划员，计划发展部资产管理科科长。2001年1月起，调入华新集团有限公司，先后任综合办公室副主任、主任，党总支书记，曾兼任华新集团房地产开发有限公司经理。
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：临2012-006
华新水泥股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易简述
2012年3月21日，本公司与宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）签订协议，以人民币3.977亿元，收购其持有的华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）30%的股权。
2012年3月21日，本公司与黄石亿瑞达投资有限公司（以下简称“亿瑞达”）签订协议，以人民币2.105亿元，收购其持有的华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）20%的股权。
2、关联关系
宜都方德和亿瑞达的实际控制人为华新集团有限公司工会（以下简称“集团工会”），而集团工会又是公司第二大股东华新集团有限公司（以下简称“华新集团”）的关联方，故本次交易构成了关联交易。
3、表决情况
2012年3月20～21日公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了此项关联交易事宜，且独立董事发表了独立意见。在表决该关联交易议案时，关联方董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避了表决，其他6名非关联董事均表示同意。
4、其他说明
截至2011年12月31日，公司净资产为85.83亿元，本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的7.09%。因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、宜都方德投资有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限责任公司，注册资本人民币1000万元，主营范围包括对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询，及国内贸易。宜都方德股东为武汉方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”）和三个自然人股东，它们分别持有宜都方德98%、2%的股权。其中，武汉方德为集团工会的控股子公司，集团工会持有其97.5%的股份，故集团工会为宜都方德的实际控股人。
2、黄石亿瑞达投资有限公司
亿瑞达是于2003年3月11日在湖北省黄石市注册成立的一家有限责任公司，注册资本为500万元人民币，主营范围包含对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询，及国内贸易。亿瑞达股东为华新集团、黄石华新残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司，它们分别持有亿瑞达49%、2%、49%的股权。其中，黄石华新残福工贸有限公司和武汉方德为华新集团工会的控股子公司，故集团工会为亿瑞达的实际控股人。
3、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与集团工会、宜都方德、亿瑞达均未发生其他任何关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、华新水泥（宜昌）有限公司30%股权
宜昌公司成立于2002年，注册资本1.5亿元。其中，本公司出资1.05亿元，占注册资本的70%；宜都方德出资0.45亿元，占注册资本的30%。2011年12月31日，其总资产为9.1亿元，净资产为3.7亿元。2011年，宜昌公司实现销售收入6.9亿元，实现净利润1.5亿元。
遵从中国法律、法规和证券监管的规定，公司聘请了具有从事证券业务资产评估资格的上海坤元资产评估有限公司作为此次收购计划的国内评估师，同时还聘请安永（中国）企业咨询有限公司协调、审阅国内评估师的工作。上海坤元资产评估有限公司和安永（中国）企业咨询有限公司均出具了宜昌公司100%权益评估报告，评估结果如下：以2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估，宜昌公司100%权益评估值为14.29亿元。
2、华新水泥（阳新）有限公司20%股权
阳新公司成立于2003年，注册资本5亿元。其中，本公司出资4亿元，占注册资本的80%；亿瑞达出资1亿元，占注册资本的20%。2011年12月31日，其总资产为14.3亿元，净资产为6.3亿元。2011年年，阳新公司实现销售收入11.4亿元，实现净利润1.3亿元。
上述评估机构对阳新公司100%权益的评估结果如下：以2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估，阳新公司100%权益的评估值为11.05亿元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、收购宜昌公司30%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与宜都方德投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币3.977亿元（以截止2011年12月31日评估值4.29亿元，扣除宜昌公司2012年3月16日股东会决定分配而应付宜都方德股利0.313亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方办理股权转让变更登记手续，乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不转让股份的，应按交易价款的5%向甲方支付违约金。
（7）协议生效：协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，以最后一方批准日为准）起生效。
2、收购阳新公司20%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与黄石亿瑞达投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币2.105亿元（以截止2011年12月31日评估值2.21亿元，扣除本协议签订时阳新公司2012年3月16日股东会决定分配而应付亿瑞达股利0.105亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方办理股权转让变更登记手续，乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不转让股份的，应按交易价款的5%向甲方支付违约金。
（7）本协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，以最后一方批准日为准）起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权的关联交易，有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战略，有利于巩固公司的竞争优势。
湖北水泥市场是公司的核心主导市场，近几年，在国家产业政策的鼓励和指导下，湖北省水泥市场的集中度不断提升，企业结构得以优化，理性竞争逐步得到业内企业的认同。公司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权，将会给公司带来相应的回报。
本次交易完成后，宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，合并范围未发生变更。
六、独立董事的意见
2012年3月21日，公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。独立董事认为，公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权，有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战略，有利于巩固公司的竞争优势。
董事会在审议此项关联交易时，关联方董事均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易是基于评估报告确定的交易价格，董事会的表决程序符合有关规定，因此，该交易价格是公允的,未损害上市公司和公司其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
4、评估报告。
华新水泥股份有限公司
2012年3月22日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2012-007
华新水泥股份有限公司
关于第一大股东一致行动人增持本公司股份的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年3月20日接到公司第一大股东Holchin B.V.及其一致行动人Holpac Limited的说明函, Holpac Limited.于2012年3月19日收到UBS AG Zurich 的确认函，确认函称：UBS AG Zurich接受Holpac Limited的委托，于2011年12月23日起，通过上海证券交易所证券交易系统增持华新水泥部分境内上市外资股（B股）股份。截止2011年12月31日，UBS AG 受托代Holpac Limited持有华新水泥B股16,261,336股。
Holchin B.V.通过其一致行动人Holpac Limited增持本公司B股的事宜，公司已于2011年12月27日在中国证券报、上海证券报、香港商报上公告。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2012年3 月22日